公司法(新稿).ppt

第四章 公司法 第一节 公司法概述 一、公司概述 （一）公司的概念和语源 （二）公司的特征 二、公司的种类 三、公司法的概念 四、我国的公司法施行 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 二、设立 1、设立条件 2、设立程序 三、组织机构 四、国有独资公司 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念、特征 二、设立的条件、方式和程序 三、股份有限公司的资本制度 四、股份有限公司组织机构 五、股份有限公司股份发行 第一节 公司及公司法概述 一、公司概述 （二）公司的特征 二、 公司的种类 三、公司法概念 广义的公司法是调整公司在设立、变更和终止过程中所发生的组织管理关系以及调整股东和公司在出资、集资和转资过程中所发生的资本运营关系的法律、法规和规则的总称。 狭义的公司法是指被称为“公司法”的单个法律。 四、我国的公司法施行 《中华人民共和国公司法》共11章、230条，于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，自1994年7月1日起施行 。 1999年12月25日，第九届全国人大常委会第13次会议进行了修改。 2005年10月27日第十届人大常委会通过了修订后的公司法。于2006年1月1日起实施 第二节 有限责任公司 概念 特征 设立条件和程序 资本制度 体制 财会制度 国有独资公司 一、有限责任公司的概念 有限责任公司（有限公司）是指依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。?成熟的典型的有限责任公司产生于19世纪末的德国。有限责任公司是西方国家相当普遍的公司组织形式，在公司数目总量中占多数，是中小企业的主要形式。 二、有限责任公司的基本特征 上述特征是指典型的有限责任公司。我国《公司法》规定了例外情况，即国有独资公司和一人公司不全具有这些特征。 注意：旧法中有外商投资的有限责任公司适用本法的规定。但在新法中取消了 三、有限责任公司设立条件 设立有限公司应具备5个条件。 （1）股东符合法定人数；50个以下 （2）股东出资达到法定资本最低限额。 （法定资本制、 授权资本制、 折衷资本制） （一次发行，一次认足）（一次发行，多次认足）（一次发行，第一次认足法定 金额，后限期认足） 有限责任公司设立条件 （3）股东共同制定章程； 公司章程应载明的事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间（由于可分期出资，增加了“出资时间”）； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 （旧法中章程的条款有11项，删除了“股东的权利和义务、转让出资的条件、公司的解散事由与清算办法”） 股东应当在公司章程上签名、盖章。 有限责任公司设立条件 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （5）有公司住所。 四、有限责任公司设立程序 有限责任公司内部通过章程，由全体出资人共同制定，（共同并不是要求所有的发起人都参与章程的起草讨论只是要求其在章程上签字盖章，表示同意章程的内容，且要求全体发起人都要签字盖章）。 发起设立的股份有限公司同有限责任公司。 募集设立的股份有限公司创立大会行使下列职权： （代表股份过半数的发起人、认股人出席方可召开） 　　①审议发起人关于公司筹办情况的报告； 　　②通过公司章程； 　　③选举董事会成员； 　　④选举监事会成员；…… 　　　　创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过 外部进行登记。股东的出资经法定验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人，持公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，向公司登记机关申请设立登记。 领取法人营业执照日是公司成立日。 五、有限责任公司组织机构 股东 股东会 董事会 经理 监事会 公司领导机关成员的资格限制和竞业禁止 。 1、股 东 股东是组成公司并在其中享有权利的人 有限责任公司的股东即出资人。 除国家明令禁止或限制外，有权代表国家投资