(市场部)增资业务规则说明.ppt

增资业务规则解析 市场部 2012.4.26 一、出台背景 1、市场发展的需要 流转功能与融资功能 ； 资本市场的属性； 产权市场的发展方向 2、企业的融资需求 直接融资与间接融资； 交易所的优劣势：流转向融资的转换，平台模式与投行模式 市场需求分析：国有企业/中小企业；战略投资与财务投资；控股与参股 3、会员的发展壮大 专业化与业务综合 业务综合与行业细分 与机构投资者合作：并购与增资 二、主要内容 9章41条，基本规定了增资扩股的业务模式和操作流程： 1、六个操作模块 2、三类业务模式 3、一个创新品种 1、六个操作模块 受理增资申请——发布增资意向——登记投资意向——开展尽职调查——择优选择确定 ——签订增资合同 第一、受理增资申请 必备文件：申请书/增资方案/内部决策文件/最近一期审计报告及近三年主要财务数据等 可选文件：估值报告（资产评估报告）/法律意见书等 国有企业从其规定 第二、发布增资意向 最短10个工作日，最长6个月 《增资意向信息发布公告》 《增资认购邀请书 》 第三、登记投资意向 联交所将登记信息通知标的公司 标的公司对意向投资人资格审核和确认 （必要时可对意向投资人调查） 联交所将其确认意见通知意向投资人 第四、开展尽职调查 已获得资格意向投资人缴纳保证金（若有）后，可要求标的公司进一步提供材料或进行调查，联交所也可组织召开说明会为双方答疑。 调查后，愿意参与的意向投资人提交增资确认书，进入择优评选程序 第五、择优选择确定 只有1个，直接组织签约； 2个或以上，按照事先公布的优选方法，确定增资方 发布增资方通知书 第六、签订增资合同 收到通知5个工作日内，双方签订合同 签约前，标的公司就增资结果及办理签约授权事宜形成股东会决议并交联交所 增资公告附回购条款，工商登记后办理登记，日后可协议转让 2、三类业务模式 三类业务模式： 公开增资，程序基本上按照6个操作模块进行：公开宣传+定向募集 定向增资，向多个特定投资者募资（私募） 协议增资，直接与1个投资人签订合同 3、一个创新品种 一个创新品种： 增资+回购，私募可转债 公示登记，权属登记 配套杠杆融资（夹层资本） 三、主要特点 1、市场化的增资模式 与股权转让相比较： 挂牌人 受让方 要求 业务 方式 资格 审核 交易所 地位 优选 方式 尽职 调查 增资业务 标的公司 资合是主要条件外，人和更为关键 公开意向+定向募集 标的 公司 居间撮合为主 协商成交或权重报价为主 一般为必要程序 转让业务 转让股东 主要是价高得之 公开转让 转让方+交易所 规范审核为主 电子竞价为主 一般不单独安排 与2006年增资规则相比较（《上海联合产权交易所增资挂牌交易试行规则》（沪联产交【2006】057号） 适用 范围 挂牌人 业务 方式 选择 方式 尽职 调查 2012 规则 所有法人企业 标的 公司 公开意向+定向募集 协商成交或权重报价为主 一般为必要程序 2006 规则 国有及国有控股企业 原出 资人 公开 挂牌 主要是价高得之 没有单独规定 2、网上公开发布增资意向+网下选择确定增资方相结合 公募和私募关系的处理：网上公开意向（询价）+网下定向募集；投资人意向登记与资格确认程序；行为和结果的两次股东会决议等 3、柔性的交易模块 6个模块的灵活组合运用； 交易系统填报增加选择功能，比如是否挂牌；是否尽职调查等等（系统修改中） 增资附回购，登记后按协议转让操作，不再另行挂牌。 4、程序操作的灵活性 意向挂牌与评估报告 资格确认：补充材料；直接确认；尽职调查 尽职调查：书面解释；答疑会；尽职调查； 保证金：选择约定 增资确认书：可以组织尽职调查；也可直接确认 选择确定：协商成交；权重报价；组合竞价等 5、适用的可扩展性 有关合资、合作设立公司及信托、债券等中小企业项目融资产品，也可参照本规则实施； 各类企业法人，公司制和非公司制 有限责任公司/非上市股份公司 四、可供适用的增资类型 公开方式： 1、标的公司引进战略投资者 2、合资或合作新设公司融资 3、功能性项目（BT/BOT)招投标 4、其他市场询价的发行项目 私募或协议方式： 1、定向增发 2、非同比例增资 3、内部整合的股权增资 4、定向回购的股权或债权交易 五、会员关心的几个问题 1、关于交易价款进场结算（正在制定）： 非公： 国有：挂牌/协议 2、关于增资交易收费（正在制定） 提供鉴证服务的： 市场寻找投资人的： 3、关于增资交易凭证（修改中）： B类，是否需要区分国资和非国资？或作