发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上报告书.doc

股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2016- 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书 （摘要） 独立财务顾问 二零一年月 中国证券登记结算有限公司深圳分公司于201年月日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为67,750,677股，非公开发行后本公司股份数量为552,000,457股。本次向交易对方发行新增股份的性质全部为有限售条件的流通股，发行价格不低于公司第届董事会第次决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，即7.元/股。本公司本次非公开发行新股上市日为201年月日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。  丁鸿敏 程树伟 陆利华 姚红霞 徐 俊 刘志坤 罗金明 韩灵丽 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2016 年2 月 19 日 目 录 特别提示 2 董事会声明 3 上市公司及全体董事声明 4 目 录 5 释 义 6 第一节 本次交易的基本情况 8 一、上市公司基本情况 8 二、本次交易方案概述 8 三、本次交易标的资产的估值 8 四、本次发行股票的价格与数量 8 五、股份锁定期 9 六、本次发行前后公司股本结构的变化 10 七、本次发行前后主要财务数据的变化 11 八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 11 第二节 本次交易的实施情况 12 一、本次交易的决策和审批情况 12 二、本次交易的实施情况 13 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 14 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 14 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 14 六、相关协议及承诺的履行情况 15 七、相关后续事项的合规性及风险 22 八、独立财务顾问结论意见 22 九、法律顾问结论意见 22 第三节 新增股份的数量和上市时间 24 一、新增股份的上市批准情况 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 24 三、新增股份的数量及上市时间 24 四、股份锁定期 24 第四节 持续督导 25 一、持续督导期间 25 二、持续督导方式 25 三、持续督导内容 25 在中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 公司、上市公司、兔宝宝指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 本次交易、本次发行、本次收购、发行股份购买资 产 指 采取发行股份购买资产的方式购买德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军持有的多赢网络100%的股权 指 本次交易前，已配合的本次收购先行实施对股权的收购 交易对方 指 德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军 指 兔宝宝、德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军 德华集团 指 德华集团控股股份有限公司 德华创投 指 德华创业投资有限公司 标的资产 指 杭州多赢网络科技有限公司100%的股权 标的公司、多赢网络 指 杭州多赢网络科技有限公司 最近两年一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-6月 评估基准日 指 2015年6月30日 评估报告 指 坤元评估出具的坤元评报〔2015〕号《资 产 评 估 报 告》 定价基准日 指 兔宝宝审议本次发行股份购买资产相关事宜的董事会决议公告日（即2015年月日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市