改制企业股权优化问题探讨.docx

改制企业股权优化问题探讨本文所谈改制企业是指按照原国家经贸委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流 安置富余人员的实施办法》精神,利用非主业资 产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（即 “三类资产”），改制创办的法人经济实体。 有限责任公司是改制企业最主要最普遍的法人 治理形式，故本文仅对有限责任公司股权优化 进行探讨。制，成为面向市场、独立经营的新法人实体。这种深化改革的模式，既有效防止了国有资产流失，又实现 了对国有资产的盘活；既解决了企业改制后职工就业 的问题，避免了职工失业对社会造成的不稳定，又使 职工变成企业股东，不仅可以取得工资报酬，而且还 能得到资本报酬，调动了职工积极性，增强了企业凝 聚力。但是存在的缺陷就是，股权平均且分散、股东 和员工高度重叠，改制后的企业易陷入管理难、决策 难、后续发展难等僵局。因此，对股权进行优化调整 将是改制企业后续深化改革的重要环节。在国企“主辅分离、辅业改制”的改革大潮中，很多处于辅业板块的中小国有企业纷纷 从主业分离而出，改制职工将置换国有身份的 补偿补助金购买改制企业资产后，成为改制企 业股东，并由这些股东按照《公司法》要求， 共同设立有限公司，完成主辅分离，辅业改 改制企业股权优化的必要性1.改制企业股权结构特点改制企业与自由出资创办的同类型企业相比，其94 ADEMIC文/陈文森学术股权结构存在着以下特点。第三，股权分散造成法人治理效率降低。《公司法》明确规定有限公司股东最多不超过50个，而有些改制企业股东远远超过。为此， 改制企业大致通过两种持股模式给予变通：一 种是采用持股会的模式；另一种就是采取显名 与隐名股东结合方式，实行显名股东“一拖 几”，由几位股东通过内部协议委托一名股东 作为法定出资人进行工商注册登记。这两种都 是“虚拟股东”，股东要发挥作用往往需要复 杂的程序，信息沟通难度加大。同时，也会在 一定程度上造成部分股东放弃行使权力，使法 人治理效率降低。一是股权资金来源于改制职工“买断工龄”的补偿补助金而非真正个人出资。改制企业的设立，是通 过参加改制的职工解除与原主体企业的劳动合同，置 换国有身份，取得补偿补助金后购买改制企业资产， 成为改制企业股东，少有真正意义上的个人出资。二是股权平均且分散，无相对控股人。改制企业设立时，所有参加改制的职工同时变成股东和员工， 每个员工都拥有企业的股份，成为“全员持股”。且 每个股东股份大小与自己的工龄和改制前收入相关， 改制前国企中每位职工收入水平基本相当，因此，每 人股权相差不大，股权平均且分散、无相对控股人。第四，股东与员工高度重叠影响企业创新氛围。一方面股东与员工全部从原国企转来， 行为和习惯基本沿习原国企做法，缺乏改革和 新的文化，对市场的反应缺乏足够的灵敏性； 另一方面，高度重叠使得企业缺乏内部纠错机 制，影响决策质量。三是股东与员工高度重叠。改制职工绝大多数同时选择在改制企业就业，形成股东与员工高度重叠。2.改制企业股权结构所带来的法人治理问题第一，股权分散导致管理困难重重。改制企业股东和员工几乎完全重叠对企业管理存在负作用。首先 易混淆股东、员工责权利界限。两种身份完全不同又 集合在一起，各种权利和利益难以分清，有些员工动 辄以股东身份来干预生产经营，使得管理层对员工定 岗、定责、定薪等管理工作很难落实。其次，在行使 股东决策权时，往往会从个体角度思考问题，强调短 期的、个人薪酬等现实利益，忽视企业长远发展与价 值提升目标。改制企业实施股权优化的基础与方向1.实施股权优化调整的基础推进股权结构优化调整，需具备一定的 条件。一是形成了具有企业家精神的优秀经营 班子。改制后，企业将进入二次创业阶段，需 要经营班子带领企业开创新局面。二是改制后 能平稳过渡，生存压力小。“生计”问题未解 决、内部人心动荡的情况下，不宜推进股权结 构调整。三是企业有发展潜力，股权具备投资 价值，且这种潜力和价值得到管理层认可。四 是企业现金流状况较好，融资潜力大，操作可 行性高。五是具有相互理解和信任的内部人文 环境。要推进股权优化改革，员工、股东、管 理层及技术骨干间有一个相互理解与信任的氛 围不仅是顺利推进改革的前提，更是改革成功 的决定性因素。第二，股权分散对企业发展和员工激励不利。 改制企业股权分散会产生以下现象。一是分散持股的 股东由于所持股份相对份额低，在决策表决时，很可 能产生“搭便车”和“不负责任”现象，出现“廉价 投票权”。二是股权数量差异不大易引起消极作用。 改制企业中年轻的技术人员、经营生产骨干，因股权 少，激励受限制，企业创新与发展能力也受到限制。 三是经营者可能因激励不足而干劲不高。改制企业的 生存和发展很大程度上取决于决策者的努力程度，但 在改制企业中经营者的股权普遍不到1%，经营者经营 企业的努力从