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公司法讲座 主讲人：李新民 公司法 一、公司法概述 公司依照公司法组建并登记以营利为目的的企业法人，我国《公司法》第2条：“公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” 公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。 意义：鼓励投资创业；强化公司的意思自治；加强对债人的保护；加强对中小股东利益的保护；强化公司社会责任和职工保护措施。 一、公司法概述 （一）公司与法人 法人相对于自然人而言。自然人是以生命为存在特征的个人。我们每个人都是自然人。法人是在法律上人格化了的、依法具有民事权利能力和民事行为能力并独立享有民事权利、承担民事义务的社会组织。 一、公司法概述 （二）公司的类型 1.人合公司与资合公司 这是按照公司信用标准不同，在学理上对公司所做的分类。 以股东的信用作为公司信用基础的，是人合公司，又称为“合名公司”；而以公司的资产数额为信用基础的，则是资合公司。 2.本国公司与外国公司 这是根据公司的国籍为标准划分的。 本国公司是指一国按照其所确定的公司国籍标准，具有该国国籍的公司；外国公司是与本国公司相对应的一个概念，是指经过东道国（即本国公司所在国）许可在该国从事经营活动、但不具有东道国国籍而具有他国国籍的公司。 我国《公司法》对公司国籍的确定标准采用的是设立准据法国籍主义和设立行为地国籍主义的双重标准。 一、公司法概述 3.母公司与子公司 这是按照公司之间的控制与依附关系划分的。 能够拥有其他公司一定比例的股份并对其进行控制和支配的公司是母公司，或者称为控股公司、控股股东。子公司是指一定比例以上的股份被另一家公司拥有，并被该公司实际控制的公司。 尽管母公司与子公司之间体现着控制和依附的关系，但就法律地位而言，两者却都具有独立的法人资格，独立承担对外的财产责任。 4.总公司与分公司 这是按照公司的管辖关系进行划分的。 总公司，又称为“本公司”，是指依法设立，用以管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构；分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖，不具有法人资格的公司的分支机构。 一、公司法概述 注意：分公司和子公司的区别 分公司：中国联合网络通信有限公司甘肃分公司 中国铁通集团有限公司甘肃分公司 只是业务机构，无独立法人资格 子公司： 具有独立的法人资格 一、公司法概述 （三）我国“改革开放”后公司法发展简述 1993年12月29日全国人大常委会第5次会议全体会议表决通过了《中华人民共和国公司法》，并于1994年7月1日起施行。于此，新中国第一部公司法诞生了。 1999年、2003年、2005年、2013年四次修改《公司法》 2006年4月最高人民法院颁布司法解释一 2008年5月最高人民法院颁布司法解释二 2011年1月最高人民法院颁布司法解释三 目前，公司法司法解释四正在征求意见 一、公司法概述 　　 案例： 　 在2013年3月新的《公司法》正式实施后，江浙一代大学校园中有大批大学生创业，成立了很多一元公司，也就是注册资本为一元人民币的有限责任公司，主要业务无非是带人上课，宿舍送餐，摆地摊等等。 请就以上案例联系自身现状，思考公司法新修后的影响作用。 二、公司的设立 （一）公司设立概述： 　　发起设立：又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。 　　募集设立：又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。 　注意： 　 设立不等于设立登机，后者是一套程序。 　 设立不等于成立，设立公司的行为可能产生公司成立，也可能产生设立失败，公司未必依法成立。 二、公司的设立 （二）有限责任公司和股份有限公司设立的区别　 　 二、公司的设立 （三）公司设立出资形式 1.出资形式 　　根据《公司法》第27条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币作价出资。”的规定，出资的形式包括：货币、实物、知识产权（著作权、专利权、商标权）、可以用货币估计并可以依法转让的非货币财产（股权）。