基金管理公司设立子公司暂行规定-中国证监会.doc

证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定 （征求意见稿） 第一章 总则 为了适应证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）专业化经营管理的需要，规范证券投资基金管理公司子公司（以下简称子公司）的行为，保护基金份额持有人及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《公司法》、《证券投资基金管理公司管理办法》和其他有关法律法规，制定本规定。 本规定所称子公司是指依照《公司法》设立，由一家基金管理公司控股50%以上，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可其他业务的有限责任公司。 基金管理公司设立子公司应当充分考虑本身的财务实力和管理能力，全面评估论证，合理审慎决策，不得因设立子公司损害基金份额持有人的利益。 子公司的设立、变更、终止以及业务活动、监督管理等事项，应当遵守有关法律法规的规定。 中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、《公司法》等法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则，对子公司及其有关业务活动实施监督管理。 中国证券投资基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对子公司及其有关业务活动进行自律管理。 第二章 子公司的设立 经中国证监会批准，基金管理公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。 参股子公司的其他投资者应当具备下列条件： （一）在技术合作、管理服务、人员培训或者营销渠道等方面具备较强优势； （二）有助于子公司健全治理结构、提高竞争能力、促进子公司持续规范发展； 最近3年没有因违法违规行为受到重大行政处 罚或者刑事处罚； （四）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间； （五）具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、工商等行政机关以及自律管理、商业银行等机构无重大不良记录； （六）中国证监会规定的其他条件。 子公司的股东不得为其他机构或者个人代持子公司的股权，任何机构或者个人不得委托其他机构或者个人代持子公司的股权。 基金管理公司设立子公司应当以自有资金出资。子公司的注册资本应当不低于2000万元人民币。 设立子公司，应当向中国证监会提交下列申请材料： （一）各股东对符合参股子公司各项条件及提交申请材料真实、准确、完整、合规的承诺函； （二）申请报告，内容至少包括设立子公司的目的，子公司的名称、经营范围、设立方案、股东资格条件等，并应由股东签字并加盖公章； （三）可行性研究报告，内容至少包括设立子公司的必要性和可行性，股东的基本情况及具备的优势条件，子公司的组织管理架构，子公司的业务发展规划等； （四）各股东设立子公司的决议及发起协议； （五）在基金行业任职的自然人股东，其任职机构对该自然人参股子公司出具的无异议函； （六）各股东之间的关联关系说明及子公司的股权结构图； （七）基金管理公司防范与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的制度安排； （八）子公司拟任高级管理人员的简历（参照证券投资基金行业高级管理人员任职资格申请表填写）、身份证明复印件及基金从业资格证明文件复印件； （九）子公司章程草案； （十）子公司的主要管理制度； （十一）设立子公司准备情况的说明材料，内容至少包括主要业务人员的资格条件和到位情况，办公场所购置、租赁及相关设备购置方案，工商名称预核准情况等； （十二）基金管理公司出具的不经营与其子公司存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的承诺，以及其他股东对子公司的持续规范发展提供支持的安排； （十三）律师事务所出具的法律意见书； （十四）中国证监会规定的其他文件。 设立子公司拟开展特定客户资产管理业务、基金销售业务的，还应当同时按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券投资基金销售管理办法》的相关要求报送申请材料。 中国证监会依照法律法规和审慎监管原则对申请人的申请进行审查，并自受理申请之日起60日内作出批准或者不予批准的决定。 未经中国证监会批准，基金管理公司不得设立或变相设立子公司。 第三章 子公司的治理与运营 基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。 基金管理公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东或子公司客户的合法权益。 基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间应当建立有效的风险隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。 基金管理公司应当根据自身发展战略，合理确定子公司的发展方向和经营计划。 基金管理公司应当指定相应职能部门，定期评估子公司发展方向和经营计划的执行情况。 在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，基金管理公司应当加强与子公司的业务协同和资源共享，建立覆盖整体的风险管理和内部审计体系，提高整体运营效率和风险防范能力。 基金管理公司应当根据整体发展战略和