北京中长石基信息技术股份有限公司关于公司及控股子公司与淘宝（中国.PDF

北京中长石基信息技术股份有限公司 公告 证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2018-05 北京中长石基信息技术股份有限公司 关于公司及控股子公司与淘宝（中国）软件有限公司签署《战 略合作框架协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”或 “石基信息”）、公司子公 司 SHIJI RETAIL INFORMATION TECHNOLOGY CO. LTD. （以下简称“石基零售”）及深圳市 思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”）与淘宝（中国）软件有限公司（以下简称 “淘宝 （中国）”）于2018 年2 月7 日签署《战略合作框架协议》，公司将通过子公司石 基零售及思迅软件与Alibaba Group Holding Limited （以下简称“阿里巴巴”）就新零售 业务进行深度合作。 （二）关联关系概述 2015 年 12 月 18 日，淘宝 （中国）通过完成认购公司非公开发行股票46,476,251 股 成为持有公司 13.07%股份的公司第二大股东，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》关于 关联方及关联交易的有关规定，淘宝（中国）为公司关联法人；公司、公司子公司石基零售 及思迅软件与淘宝（中国）进行业务合作构成关联交易。 （三）审批程序 1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》、公司《关联交易决策制度》 等有关规定，本次交易构成关联交易，该关联交易已经公司第六届董事会2018 年第一次临 时会议审议通过，公司董事李少华先生作为关联董事已回避表决，此项交易尚须获得公司股 东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东淘宝（中国）将放弃在股东大会上对该 议案的投票权。 2、对于本次交易事项，已与公司独立董事事先沟通，获得独立董事事先认可；同时独 立董事发表了同意公司进行本次关联交易的独立意见。 1 北京中长石基信息技术股份有限公司 公告 3、本次公司签署《战略合作框架协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 二、关联交易对手方介绍 1、公司基本情况 公司名称：淘宝（中国）软件有限公司 统一社会信用代码：913301007682254698 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人：张勇 注册资本：37500 万美元 成立日期：2004 年12 月7 日 注册地点：杭州市余杭区五常街道荆丰村 经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、 调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经 济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。 三、交易的定价政策及定价原则 该合作确定的定价政策及定价依据系参照市场原则同时结合双方合作关系、市场定位及 商业惯例等多种因素综合确定，符合国家有关法律、法规及有关政策规定的原则，符合公平、 公允、协商一致的原则。 四、协议主要内容 合同各方： 淘宝（中国）软件有限公司（以下简称 “淘宝（中国）”） 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”，与旗下各子公司合称“石基 信息集团”） SHIJI RETAIL INFORMATION TECHNOLOGY CO. LTD. （以下简称“石基零售”，与旗下各 子公司合称“石基零售集团”） 深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”） 1、石基信息集团将通过石基零售集团和思迅软件与阿里巴巴集团就新零售业务进行深 度合作。 2 北京中长