双环科技：独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专项说 2011-04-08.pdf

双环科技独立董事对控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司 对外担保等情况的专项说明和独立意见 根据相关法律法规的规定，我们作为湖北双环科技股份有限公司 的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对 公司报告期内发生的相关事宜发表以下独立意见： 一、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司2010年关 联交易事项的情况说明及独立意见 我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实 事求是的精神，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公 司报告期内的关联交易情况进行了调查和核实，相关说明及独立意见 如下： 1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金 的情况。 2、本年度公司出资 15,703.2456 万元，收购了湖北宜化集 团有限责任公司持有的湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司 49%股权。出资 35,197.6405 万元，收购了湖北宜化集团有限责 任公司持有的重庆宜化化工有限公司55%股权。 本次收购股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产 评估机构评估的净资产值为依据，且不高于湖北宜化集团有限责 任公司获得以上股权时的价格，交易是公平合理的，没有损害公 1 司股东的利益。本次关联交易的详细情况公司于2010 年 8 月 7 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上公告，公告编号分 别为2010 －026 号、2010 －027 号。 3、公司本年度发生的日常关联交易， 我们认为，公司2010 年实际关联交易金额在正常范围内，且以 上关联交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发 展战略和生产经营的需要，对公司的独立性不会发生影响，对公司本 期以及未来财务状况、经营成果没有影响。并且，公司与关联方之间 的日常关联交易遵循公允的价格和条件，无损害本公司利益行为。 二、湖北双环科技股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的 独立意见 报告期内公司发生的担保事项如下： 1、公司为本公司控股子公司湖北双环科技(重庆)碱业投资有限 公司的控股子公司重庆宜化化工有限公司提供 2.16 亿元的银行贷款 担保。本次担保于2010 年6 月28 日在《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮网上公告，公告编号2010-014 号。 2、公司为内蒙古宜化化工有限公司3 亿元的银行贷款提供担保。 本次担保构成了同一母公司控制下的关联交易。本次担保于 2010 年 9 月 4 日在《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网上 公告，公告编号2010-032 号。 3.报告期末，公司及公司的子公司累计承诺的担保和反担保共计 344,600.00 万元，实际发生的担保和反担保共计318,499.78 万元。 2 我们认为，以上担保及反担保属于公司生产经营及发展的需要， 已取得董事会和股东大会的批准并依法进行了信息披露。公司对外担 保的决策程序合法合规，没有损害公司股东的权益。公司采取各种措 施对担保及反担保的风险进行了控制，对外担保没有损害公司及公司 股东、特别是中小股东的利益。 三、关于公司2011 年度日常关联交易的事前认可和独立意见 （一）、事前认可 1、本次公司预计的 2011 年与公司控股股东的子公司之间的关 联交易为双方日常生产经营所需的原材料、机械设备及化工产品，符 合国家相关法律法规的要求。有利于双方都获得合理的经济效益。 2、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求， 执行相关的审批程序。 3、同意将此议案提交公司董事会审议。 （二）、独立意见 1、公司本次审议的关联交易属公司日常发生的正常经营业务， 不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。 2、本次关联交易表决程序合法。 3、本次关联交易为交易双方均带来了经济效益，交易公平合理。 4、提请公司董事会关注公司的日常关联交易，采取有效措施， 确保关联交易公平合理，不损害公司利益。 综上所述，我们认为本公司本次关联交易符合国家相关法律法规 的要求，有利于交易双方的生产经营，我们没有异议。