新三板、中小板、创业板+培训讲义推荐.ppt

（三）中小板与创业板上市条件对比 * * 中小板与创业板上市条件对比 条件 中小板 创业板 主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 经营年限 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 盈利要求 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000万元 主营业务要求 最近3年内主营业务没有发生重大变化 发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务 董事及管理层 最近3年内没有发生重大变化 最近2年内未发生重大变化 实际控制人 最近3年内实际控制人未发生变更 最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 关联交易 不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 * 中小板与创业板上市条件对比 条件 中小板 创业板 成长性与创新能力 无 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 募集资金用途 应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务 应当具有明确的用途，且只能用于主营业务 违法行为 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为 发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形 发审委 设主板发行审核委员会，25人 设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。 初审征求意见 征求省级人民政府、国家发改委意见 无 保荐人持续督导 首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度； 在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任 创业板其他要求 - 在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任； 创业板其他要求 - 要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见； 创业板其他要求 - 要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见； 创业板其他要求 - 不要求发行人编制招股说明书摘要。 （四）企业IPO并在创业板上市业务参与各方及流程 * * 参与各方：示意图 企业 证监会 券商 券商 材料审核 审计 法律 评估师 评估 会计师 律师 协助 改制规范 内核 材料制作 证券交易所(创业板) 核准发行 发行上市 设立专门的创业板发行审核委员会负责审核 参与各方：主要工作 相关方 主要工作内容 企业 召开董事会和股东大会就首次公开发行并上市事项作出决议 与中介机构（券商、会计师、律师）签订合作协议 配合中介结构开展审计、尽职调查等工作 在中介机构的协助下完成公司的股份制改造以及规范等工作 在中介机构的协助下制作IPO申报材料并向证监会申报 在中介机构的协助下完成公司股份发行并在交易所交易 上市后履行持续信息批露等义务，并接受监管机构、保荐机构等的监督 券商 协调各中介机构开展尽职调查 协助企业改制、整改 牵头准备招股说明书等IPO申报文件 协助企业向证监会申报材料 协助企业完成股份发行 在企业上市后履行持续督导义务 会计师 审计企业最近两年（或三年）及一期财务报表，出具审计报告和其他专项报告 完成企业的财务尽职调查并制作申报材料 律师 提供公司改制、整改等过程的法律服务 完成企业的法律尽职调查 制作律师工作报告和法律意见书等申报材料 中小板审