股份有限公司关于变更重大资产重组方案的公告-怡球集团.pdf

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-022 号 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 关于变更重大资产重组方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月28 日披露 正在筹划重大资产重组事项，并于2016年2月6 日披露《公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件，公司拟通过向特定对象非公开 发行股份及支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂发行19,633,508股股 份，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML公司支付现金6,125万美元收购其持 有的Metalico 57.30%股权。交易完成后，公司将直接持有Metalico 100% 的股权。 考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现 并购后的协同效应，同时，由于2016年以来股票市场价格波动较大，上海欣桂作为财 务投资者，拟通过直接获得现金的方式实现退出，各方商议后，公司拟将重组方案调 整为公司通过向特定对象支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂支付 现金3亿元人民币，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML公司支付现金6,125 万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。交易完成后，公司将直接持有Metalico 100% 的股权。 关于公司本次重大资产重组方案调整内容及原因，公司作如下公告： 一、本次重大资产重组交易方案调整的原因及合理性 （一）交易方案调整的原因： 2016年1月15 日，公司与上海欣桂、TML公司签订 《关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100% 股权之协议》，公司通过发行股份的方式向上海欣桂发行 19,633,508股股份，收购其持有的Metalico 42.70%股权。 考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现 并购后的协同效应，同时，由于2016年以来股票市场价格波动较大，上海欣桂作为财 务投资者，拟通过直接获得现金的方式实现退出，各方商议后，公司拟将重组方案调 整为公司通过向特定对象支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂支付 现金3亿元人民币，收购其持有的Metalico 42.70%股权。 于2016年3月30 日，公司与上海欣桂、TML公司签订 《关于终止关于发行股份及 支付现金购买METALICO, INC100% 股权之协议 的协议》、《关于支付现金购买 Metalico, Inc 100%股权之协议》 （二）交易方案调整具体情况 1、预案（修订稿）披露的交易方案 本次交易中公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买Metalico 100% 股权，其中：拟向上海欣桂发行19,633,508股公司股份，收购其持有的Metalico 42.70% 股权；拟向TML公司支付现金约6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。 本次交易完成后，公司将直接持有Metalico 100%的股权。 2 、调整后的交易方案 本次交易中公司拟通过向特定对象支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向 上海欣桂支付现金3亿元人民币，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML公司支 付现金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。 本次交易完成后，怡球资源将直接持有Metalico 100%的股权。 （三）交易方案调整的合理性 上海欣桂作为财务投资者，拟通过直接获得现金的方式实现退出，公司对交易方 案进行了必要的调整，合理性如下： 1、上海欣桂作为财务投资者，在本次重大资产重组方案中充当“过桥”角色，一 直以来认可公司本次收购Metalico公司，本次收购能够完善公司在美国的回收业务，有 利于公司构建完整的再生金属资源产业链，有利于公司未来发展。但由于公司考虑到 按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协