董事会及经营团队的各自职责.doc

董事会及经营团队的各自职责 董事会职权： 制定公司的经营方针、投资计划； 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 制定公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加或减少注册资本方案； 制定公司重大收购、合并和解散的方案； 决定公司重要技术的购买和转让方案； 决定公司在年度预算之外的、超过100万人民币以上的固定资产投资；决定公司在年度预算之外的、超过100万人民币的借贷；决定公司的对外投资及其他类似的资本性交易；决定公司的任何担保、抵押或设定类似的其他负担； 批准任何关联交易；（关联人委派的董事不参与表决。） 批准公司重要规章制度和内部管理机构，如：劳动工资、人事管理、财务管理等制度及机构； 聘任或解聘公司总经理；决定总经理的报酬及奖惩等事项； 根据公司总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（即公司财务总监）；并决定其报酬及奖惩等事项； 决定公司内部管理机构的设置； 制定公司的基本管理制度； 提出公司章程的修改方案； 提出公司的破产申请，并具体负责公司清算工作； 决定设立子公司； 决定设立分公司及办事处； 法律、法规或公司章程规定的其它职权。 下列事项（包括公司以及未来设立的子公司）应经过出席董事会会议的董事一致同意方可通过： 提出公司章程的修改方案； 提出公司的终止、解散、合并、分立、破产、清算方案； 提出公司增加或减少注册资本的方案； 出让、转让、出售、出租或以其他方式处置公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务； 提出利润分配方案； 延长公司经营期限。 下列事项（包括公司以及未来设立的子公司）应经过出席董事会会议的董事三分之二以上（含本数，其中应包括委派的董事）同意方可通过： 成立董事会的专门委员会，授权代表董事会； 公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域； 公司的对外投资，公司与其它公司、任何经济组织或个人就公司进行合资、合作； 制定公司的战略规划、资本支出计划和年度经营计划； 制定公司的年度财务预算方案，批准年度预算之外任何单项或每月累计超过100万人民币的开支； 公司为任何个人或实体的支付义务作出任何担保或提供任何类似安排，向外贷款； 在年度预算之外且超出借款余额100万元人民币之后的借款； 公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利； 对公司无形资产的处置，包括专利、商标、域名等； 聘用公司的核心高级管理人员（副总裁以上，包括CFO和董事会秘书），并决定他们的权利、义务和薪酬； 制定公司的薪酬制度、激励制度及员工持股方案； 公司与公司股东、董事、高级管理人员或他们的关联人之间进行的任何交易，包括但不限于贸易、借贷、资产的买卖、租赁或转让等；（涉及关联交易一方委派的董事不参与表决。） 聘用和解聘任何独立审计师以及公司会计政策和核算制度的任何改变； 四、公司的经营管理机构 1、公司的日常经营管理工作由公司总经理负责。公司的经营管理机构由公司章程加以规定。 2、未经公司董事会的书面批准，公司的高级管理人员不得同时在其他任何经济组织中担任任何经营性职务，也不得参与任何可能与公司的利益相竞争或以其他形式与公司的利益相冲突的经济活动。 3、公司的董事以及董事会列席人员应当与公司签订保密协议，并不得参与任何可能与公司的利益相竞争或以其他形式与公司的利益相冲突的经济活动。 审计及董事会知情权 公司应对财务工作进行内部审计。公司的内部审计可以自己聘用审计人员，也可以聘用一家在中国正式注册的会计事务所，但聘用的会计事务所应为具有中国上市公司审计资格的会计事务所并应经过董事会的批准。 2、董事会有下列知情权： (1)有权在经营月度结束后5个工作日内获得公司内部经营状况表、现金流量及预算执行情况报表。 (2)有权在每个月结束后的10个工作日内获得公司合并及各公司分别的财务报表和经营情况通报，公司对以下事项必须在该事项发生的当月随财务报表一起披露相关信息：标的超过10万人民币以上的关联交易、标的超过50万以上人民币的任何担保、借贷、对外投资及其他类似的资本性交易、公司购买或转让重要的知识产权（标的金额超过100万人民币）； (3)有权在每个季度结束后的半个月内获得公司上季度的合并财务报表和公司经营情况分析； (4)有权在每半年结束后的半个月内获得公司上半年的合并财务报表和公司上半年预算执行情况及下半年的执行计划（包括对原计划的调整）； (5)有权在一个财政年度结束后的二个月内，获得公司经审计的财务报表； (6)有权在每个财政年度开始前的一个月内，获得公司新财年的规划及预算； (7)公司应随时将受到政府的各项处罚及禁令、诉讼以及其他股东认为重要的事项及时报告给投资人。