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并购战略  中铝并购力拓 理论基础 （一）并构的基本概念 1、并购的概念 （1）兼并的概念：公司兼并是两个或两个以上的公司为了生产经营的需要，通过协调达成一致的协议，并依法定程序归并为一个公司的法律行为。公司兼并可以分为两大类：吸收兼并和新设兼并。吸收兼并是在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。A+B+C+······=A。新设兼并是两个或两以上的公司通过合并同时消失，而在新的基础上形成新的公司。A+B=C。 理论基础 （2）收购的概念：公司收购是一家公司用现款、债券或股票等到方式购买另一家公司的股票或资产，以获取对被收购公司实际控制权的行为。具体可分为股权收购和资产收购两种股权收购是一家公司以购买全部或部分股票的方式购买另一家公司的全部或部分所有权。资产收购是以购买全部或部分资产的方式购买另一家公司的全部或部分所有权。 （3）兼并与收购的异同 相同点：a、动机相同。b、兼并与收购都是以企业产权交易为对象，都是企业资本运营的主要方式。 理论基础 不同点：a、对目标公司承担的责任不同。b、目标公司的法律实体存续不同。c、适用的范围不同。d、程序不同。 2、并购的类型 （1）按并购的行业关联性分类：横向并购；纵向并购；混合并购 （2）按并购中的支付方式分类：现金购买式；换股式；综合证券 （3）按并购的区域分类：国内并购；跨国并购 理论基础 （4）按并购双方合作的性质分类：善意并购；敌意并购 （5）按并购中是否有中介机构的参与分类：直接收购；间接并购 （二）并购的动机理论与效应分析 1、规模经济 2、扩张市场势力 3、多元化战略 4、技术动因 5、管理者内在动因 6、国有资产战略性调整动因 理论基础 （三）并购的一般程序 并购前的调查研究 并购谈判阶段 并购实施阶段 整合阶段 确定并购策略 寻找、调查、确定目标企业 并购可行 性分析 价值评估、 确定支付价格 并购双 方谈判 签订并购协议 执行并购 协议 并购企业 融资 确定支付 方式 实施整合策略 制定整合 策略 文献综述 （一）跨国并购目标企业估值方法的研究 彭斌等(2005)认为，未来现金流折现的净现值法(NPV)对跨国并购投资决策具有很大的局限性，而实物期权法是目标公司价值评估和筛选以及测度并购后跨国公司竞争力提高的一种比较有效的方法。 于研(2005)在分析了传统的企业价值评估方法特点的基础上得出：研究跨国并购需要研究目标企业的未来成长性和跨国并购决策上的灵活性，实物期权的实用价值正是体现在这一方面。于研还指出，目前在对跨国并购中的目标企业进行估价时，实物期权的主要定价方法有经典方法、主观方法、无资产交易性假设法、修正经典方法和综合法等。 文献综述 （一）跨国并购目标企业估值方法的研究 查剑秋等（2008）认为并购失败的一个主要原因是竞价者出价过高，出价过高表明并购估值不准，而并购估值不准的一个重要原因在于目前各种并购估值方法均没有考虑目标企业的内部控制质量和并购方在过程中内部控制的缺位。并建议在对目标企业进行独立价值评估时应对目标企业进行内部控制评价，并在对并购整体价值评估时，利用全面风险管理思想主动地管理并购投资风险，以便实现和创造价值，从而提高并购的成功概率。 （二）跨国并购风险的研究 叶建木、王洪运(2004)指出，跨国并购主要包括三个紧密相关的过程，即并购决策过程、融资与支付过程、并购整合过程。并购决策过程过程的主要风险是目标企业与并购价格的评估确定；融资与支付过程的主要风险是融资所带来的融资安排、融资结构风险；并购整合过程的主要风险是并购后的重组和整合风险。跨国并购的三个过程风险构成了跨国并购的一条风险链。对其风险的控制应该从各个环节入手，尤其是把握关键的决策过程，增加灵活性。从实物期权角度分析，跨国并购过程灵活性的价值可以从成本维、时间维、状态维等三个维度分别进行测度。 文献综述 （二）跨国并购风险的研究 连慧瑜(2005)阐明中国企业跨国并购面临的风险是政治法律风险、目标企业定价风险、财务风险和文化整合风险。 隋敏、赵学强(2005)认为中国企业跨国并购有外部环境风险和企业自身风险。外部环境风险包括目标企业所在国的政治法律环境风险、中国政治法律风险、市场制度风险；企业自身风险包括目标企业估价风险、融资风险、反并购风险和并购整合风险。 文献综述 （二）跨国并购风险的研究 王桂敏、李景芳（2010）指出民营企业跨国并购的风险包括对跨国并购的真谛缺乏深层次认识所带来的风险；对目标企业选择不当以及缺乏科学评估所带来的风险；对目标企业所在国的国家战略、需求状况、文化背景及劳工法律制度不了解所带来的风险；对本企业及本企业所在国