《公司法教学课件》第五章 股东与股权.pptx

第五章　股东与股权 第一节　股 东 第二节　股 权 本章重点考核内容是第一节的三、股东资格及其取得与丧失,四、股东的权利与义务以及第二节; 第一节　股 东 　　一、股东的概念 　　股东是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。 　　;　三、股东资格及其取得与丧失 　　（一）股东资格的限制 　　1.对自然人的股东资格限制：（1）限制民事行为能力人及无民事行为能力人作为发起人的禁止；（2）法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止；（3）股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。 　　2.对法人的股东资格限制：（1）原则上，公法人不得投资于公司；（2）公司原则上不得成为自己的股东。 ;（二）股东资格的取得 　　1.原始取得：设立时的原始取得、设立后的原始取得； 　　2.继受取得：因转让、继承、合并等继受取得公司出资并成为公司股东 　　3.善意取得 ;（三）股东资格的丧失 　　1.公司法人资格消灭； 　　2.自然人股东死亡或法人股东终止； 《公司法》第七十五条　 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 　　3.股东将其所持有的股份转让； 　　4.股份被人民法院强制执行； 　　5.股份被公司依法回购； 　　6.法律规定的其他情形。 ;　四、股东的权利与义务 　　（一）股东权利 　　狭义的股权，是指股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利；而广义的股权，则是股东向公司享有权利和承担义务的总称。 ;【自考真题 】 作为金凤电子科技有限公司的股东，孙亮认为，他应当遵守的义务有( )A、遵守公司章程 B、参加公司股东会会议C、缴纳出资 D、不得抽逃出资E、保守公司商业秘密 正确答案：ACD;（二）股东义务 　　1.遵守公司章程 　　2.缴纳出资 　　3.不得抽逃出资 ; 第二节　股 权 　　一、股权的种类 　　（一）自益权与共益权 自益权是股东为自己的利益而行使的权利 共益权是股东为公司自身的共同利益而行使的参与公司事务的权利 　　（二）固有股权与非固有股权 　　（三）单独股东权与少数股东权 　　（四）普通股股权与特别股股权 ;【自考真题】 公司股东的权利包括自益权和共益权。下列选项中属于股东自益权的有（ ） A.利润分配请求权 B.股份转让权 C.知情权 D.表决权 E.选举权 正确答案：AB ;　三、股权的内容 　　（一）财产权 　　1.利润分配请求权 　　2.股份或出资的转让权 　　3.优先购买权 　　4.异议股份回购请求权 　　5.剩余财产的分配请求权 ;利润分配请求权 《公司法》第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。　　股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。　　公司持有的本公司股份不得分配利润。;股份或出资的转让权 《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《公司法》第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。 ;优先购买权 《公司法》第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出