收购香港主板上市公司建议书(Proposal.doc

机密文件 二零零三年八月 Project Appliance 项目建议书 －收购香港主板上市公司 企业融资及财务顾问 项目简介 要在香港收购一间主板上市公司而拥有百分之七十五或以上股权，机会难能可贵，因为普遍供不应求，就算有，也是叫价很高。现时有一罕有机会，可以用约四千万港元直接收购一间主板上市公司，收购完成后投资者将控制董事局，及可以分阶段利用该公司收购或注入其它新业务或资产。此上市公司属于一个「生壳」公司，即一间有正常业务运作之公司。目前此类上市公司一般的叫价介乎港币六千万左右，所以此公司确实是市场上一个非常吸引的收购机会。 此项目代称为PROJECT APPLIANCE。该公司于香港主板上市，主要业务包括销售电子产品及物业投资。公司现时之股权架构如下： 可出让股份： 约75%（「待售股份」） 其他公众股东: 约25% 公司财务情况 该集团的财务状况摘要如下（以下数字为约数）： 截至2002年12月31日 （未经审核） （以港币百万元计） 2002年6月30日 （经审核） （以港币百万元计） 非流动资产 物业（主要包括香港及广东之商用及住宅投资物业） 150 230 其它 40 60 190 290 流动资产 现金 45 70 其它 70 65 115 135 流动负债 20 25 借贷 银行债贷 短期 35 50 长期 50 35 其它 2 1 87 86 少数股东权益 5 6 资产净值 193 308 有形资产净值 193 308 截至2002年6月30日全年 （经审核） （以港币百万元计） 2001年6月30日 全年 （经审核） （以港币百万元计） 营业额 110 130 税后净＜亏损＞ 35 26 待售股份作价 待售股份作价估计为约四千万港元。完成购买待售股份后，投资者因持有超过30%之股权而需要作全面收购，预计购买待售股份及全面收购之总作价大约为五千三百万港元（未计我司之收费及（如需要的话）代表买方之律师费及会计师尽职调查费用）。 收购之步骤及时间表 收购过程一般可在六至八星期完成，以下为此收购项目的主要步骤及其时间预算： 事项 建议限期 投资者签署独家委任A为收购目标公司之财务顾问协议 D日D+2日 D+5日D+6日 D+7日D+8日D+20日D+25日因收购股份多于30%，A融资代表投资者向所有股东发出收购文件进行全面收购 D日D+67日D+77日D+77日（如花园项目相关之约1.2亿资产） APL308001 / P.6 APP308001 / P.2