关于收购济南铁路天龙高新技术开发有限公司部分股权及增资的可行性报告.pdf

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于收购济南铁路天龙高新技术开发有限公司 部分股权及增资的可行性报告 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 二○一二年十月 目录 一、项目概况3 （一）项目内容3 （二）项目背景3 二、投资方案4 （一）预计投资总额4 （二）资金来源4 （三）收购和增资方案4 （四）本次收购的交易价格说明及定价依据7 （五）投资标的基本情况7 三、项目实施必要性与可行性9 （一）项目实施的必要性9 （二）项目实施的可行性 10 四、项目测算 11 五、项目风险分析 12 （一）市场风险 12 （二）企业文化融合的风险 12 （三）核心人员流失风险 12 （四）产品研发风险 13 （五）内部管理风险 13 六、对公司的影响 13 七、报告结论 14 2 一、项目概况 （一）项目内容 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募 资金4,638万元用于对济南铁路天龙高新技术开发有限公司 （以下简 称“济南天龙”）的股权收购和增资。其中，923万元用于收购济南 天龙14.2%的存量股权，3,715万元用于对济南天龙进行增资。 本次收购完成后，济南天龙主营业务铁路数字通信设备和铁路信 号控制设备成为未来公司整体业务的一部分。公司将以此为契机进入 铁路信号控制领域，扩大了产品覆盖范围，将提高公司在铁路系统的 整体竞争实力。公司与济南天龙业务契合度较高，可实现技术和市场 资源的共享，产生较高的整合价值。另外，济南天龙近年来盈利状况 较好，公司可获得较为理想的投资收益。 （二）项目背景 作为一家以提供铁路通信设备及相关解决方案为主营业务的上 市公司，公司的战略愿景是“做世界领先的指挥调度与控制系统提供 商”。为实现上述战略规划，保持并加强公司在行业内的领先地位， 公司计划在条件成熟时，通过收购与自身具有较好业务契合度的企业， 强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合和技术创新，从而提升 公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。 济南铁路天龙高新技术开发有限公司成立于1998年5月，是一家 3 以铁路数字通信设备和铁路信号控制设备为主导产品，集设计、开发、 生产、销售、安装和服务于一体的公司。目前，济南天龙在铁路道岔 监测领域处于行业领先地位。 通过本次收购，公司迅速进入铁路信号控制领域，符合公司的长 期发展战略。在此基础上，公司提供的产品服务更加完善、更具有竞 争力，更为重要的是通过此次收购还可以整合双方的客户资源，实现 双方销售渠道的共享，使主营业务得到更快发展。 二、投资方案 （一）预计投资总额 本次拟以超募资金923万元受让济南天龙原股东陈育青所持的济 南天龙14.2%的股权，并以超募资金3,715万元对济南天龙增资。完成 上述投资所需资金总额为4,638万元。完成股权转让和增资后，公司 将持有济南天龙45.4%的股权，济南天龙原股东将持有济南天龙54.6% 的股权。 （二）资金来源 本次股权认购和增资所需资金为人民币4,638万元，资金来源为 公司首次公开发行人民币普通股（A股）所得的超募资金。 （三）收购和增资方案 公司与济南天龙及其原股东签署《股权转让协议》和《增资协议》， 4 主要内容如下： 1、交易各方： 收购方：佳讯飞鸿 被收购方：济南天龙 2、投资金额： 公司以923万元受让济南天龙原股东陈育青所持的济南天龙14.2% 的股权，同时以3,715万元对济南天龙进行单方面增资。 3、支付方式 （1）在与陈育青签署 《股权转让协议》后的10 个工作日内，如 支付股权转让款的先决条件全部满足并经公司确认，则公司在确认之 日起的3 个工作日内，支付陈育