国浩律师集团（广州）事务所关于公司2012年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见.pdf

北 京  上 海  深 圳  杭 州  广 州  昆 明  天 津  成 都  宁 波  福 州  南 京  香 港  巴 黎 广州市体育西路189 号城建大厦9 楼 邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9351 传真：(+86)(20) 3879 9335 国浩律师集团(广州)事务所 关于广东太安堂药业股份有限公司 2012 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 见证意见 广东太安堂药业股份有限公司： ( 一)按照广东太安堂药业股份有限公司(下称“发行人”)与本所订立的《聘 请专项法律顾问合同》的约定，本所指派黄贞、王志宏律师(下称“本所律师”) 担任发行人申请2012 年度非公开发行股票(下称“本次发行股票”)的专项法律 顾问，参与发行人本次发行股票的相关工作，并出具本见证意见。 (二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规 和中华人民共和国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”) 《上市公司证券发 行管理办法》(下称《发行管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》 (下称《实施细则》)、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》及其他相关规定，出具本见证意见。 (三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行股票的发行程序 1 进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具 本见证意见如下： (引 言) 为出具本见证意见，本所及本所律师声明如下： (一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 (二)对于本见证意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师 采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。 (三)本见证意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规 性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意 见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引 述。 (四)本见证意见仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的 目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。 (五)本所同意本见证意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同 其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 (正 文) 2 一、本次发行股票的批准、授权与核准 (一)2012 年1 月18 日，发行人第二届董事会依照法定程序召开了第十四次 会议，该次会议采取现场表决方式，会议审议通过了本次发行股票的相关决议， 并决定召开2011 年年度股东大会审议该等议案。 (二)2012 年2 月 10 日，发行人召开2011 年年度股东大会，会议采取现场 投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上审议通过了本次发行股票的相关决议，同时授权发行人董事会全 权办理本次发行股票的相关事项。 (三)2012 年 11 月21 日，中国证监会作出《关于核准广东太安堂药业股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1561 号)，核准发行人非公 开发行不超过3,900 万股新股。 据此，本所律师认为，发行人本次发行股票