延华智能：非公开发行股票预案.pdf

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：临2012-058 上海延华智能科技 （集团）股份有限公司 Shanghai Yanhua Smartech Group Co.,Ltd 非公开发行股票预案 2012年12月 目 录 第一节 本次非公开发行股票方案概要4 一、发行人基本情况4 二、本次非公开发行的背景和目的4 三、本次非公开发行方案概要8 四、本次发行是否构成关联交易10 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化10 六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序11 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析12 一、募集资金使用计划12 二、募集资金投向产业背景12 三、智慧城市及智能建筑建设总承包项目13 四、智慧城市支撑软件研发及产业化项目27 五、区域中心建设项目41 六、补充流动资金53 七、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响54 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析56 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变 化情况56 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况57 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况57 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形57 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况58 六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明58 第四节 本次股票发行相关的风险说明59 一、市场风险59 二、经营风险59 三、募集资金运用的风险60 四、其他风险61 第五节 公司利润分配政策及执行情况62 一、公司利润分配政策62 二、公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划65 三、公司近三年股利分配情况65 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行 引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其它专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经于2012年12月17 日经公司第三届董事 会第一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。 能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。 2 、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。 3、本次非公开发行股份的数量不超过4,370万股（含4,370万股），具体发行 数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商 确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次