天玑科技：关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划.pdfVIP

上海天玑科技股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）等文件精神和要求，上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天 玑科技”或“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关 法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，结合 公司实际情况，认真开展了公司治理专项自查活动。现将自查情况和整改计划报告 如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 （一）持续加强投资者关系管理工作。 （二）加强募集资金存放和使用的管理 （三）进一步加强内部审计部培训，同时不断加强完善上市公司内控制度。 （四）进一步规范公司信息披露工作。 （五）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律、 法规、政策学习，增强规范运作意识。 （六）充分发挥公司董事会专门委员会作用。 二、公司治理情况 自2011年7月19 日在深圳证券交易所创业板上市以来，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，不断 完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作， 加强信息披 露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司 治理准则》的要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自上而下的全 面自我检查，情况如下： （一）控股股东及实际控制人情况 陆文雄先生目前为上海天玑科技股份有限公司的股东和实际控制人，持有公司 股票31,004,400股,持股比例为23.14%。公司控股股东及实际控制人陆文雄先生持有 本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。公司具有独立的业务和自主经营能 力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和 内部机构独立运作。公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在同业竞争的情况，亦不存在 控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 （二）公司规范运作情况 1、股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》召开年 度股东大会及临时股东大会。邀请律师进行现场见证，并出具法律意见书。会议决 议均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定召集并充分、及时披 露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议。 公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求 召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。公司保证平 等对待所有股东，确保所有股东享有平等地位，所有股东都能够充分行使自己的权 利。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反《上市 公司股东大会规则》的情形。 2、董事和董事会 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》及各专门委员会议实施细则等相关规章制度。公司董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》 的规定。各董事的任职资格均符合法律、行政法规及其他有关规定，具备公司运作 的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。董事会的召集、召开、表决 程序均符合《公司章程》的规定，各董事严格按照相关规章制度来履行自己的义务 及行使权利。独立董事能够不受影响的独立履行职责并发表意见，未受到公司主要 股东、实际控制人等的影响。 公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会，各委员积极参加董事会和各委员会会议，对公司的发展和重大决策提供了专 业意见和建议，对董事会的科学决策起到了很好的促进作用。公司董事会运作规范， 全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监 督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 3、监事和监事会 公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1名。除职工监事由职工代表大会选 举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符 合相关要求。