徐工集团工程机械股份有限公司第六届董事会第三十 ... - 深圳证 券交易所.pdfVIP

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-67 徐工集团工程机械股份有限公司 第六届董事会第三十七次会议（临时）决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第六届董 事会第三十七次会议（临时）通知于2012 年12 月4 日（星 期二）以书面方式发出，会议于2012 年12 月6 日（星期四） 以非现场方式召开。公司董事会成员9 人，实际行使表决权 的董事 9 人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一 江先生、刘俊先生、孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生、 陈开成先生、黄国良先生、韩学松先生。公司监事、高级管 理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序 符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决 议合法有效。 本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项： 一、关于徐州徐工混凝土机械有限公司增资更名暨关联 交易的议案 公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生为 关联董事，应回避表决。关联董事回避后，六名非关联董事 对此议案进行了表决。 表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权 该议案尚需提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。 独立董事就此事项发表的事前认可及独立意见详见附 件。 二、关于召开2012 年第三次临时股东大会的议案 表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 徐工集团工程机械股份有限公司 董事会 2012 年12 月6 日 附件1 徐工集团工程机械股份有限公司 独立董事关于徐州徐工混凝土机械有限公司增资更名 暨关联交易的事前认可意见书 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董 事工作制度》的有关规定，在董事会召开第六届董事会第三 十七次会议（临时）前向我们提供了《关于徐州徐工混凝土 机械有限公司增资更名暨关联交易的议案》，我们作为公司 的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所 涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意 将该议案提交董事会审议。 2012 年12 月5 日 独立董事签字（按姓氏笔画为序）： 刘 俊 陈开成 黄国良 韩学松 附件2 徐工集团工程机械股份有限公司 独立董事关于徐州徐工混凝土机械有限公司增资更名 暨关联交易的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董 事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事 求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项 发表独立意见： （一）本公司拟与XS 控股有限责任公司（简称XS 控股） 合作，由 XS 控股对本公司全资子公司徐州徐工混凝土机械 有限公司（简称徐工混凝土）增资，第一次增资完成后的合 资公司徐工混凝土将更名为徐州徐工施维英机械有限公司。 XS 控股由徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）的下 属全资公司徐工欧洲有限公司和德国施维英（Schwing ）投 资公司合资成立，徐工欧洲有限公司持有其 52%股权，徐工 集团持有本公司第一大股东徐工集团工程机械有限公司 100％的股权，是本公司的实际控制人，因此本次交易构成 了关联交易。 （二）本次交易符合公司产品发展战略，有助于利用国 外先进技术，完善本公司混凝土机械产品系列及核心零部件 技术，全面提升混凝土成套设备的研发能力和制造水平，提 高产品质量和技术水平，培养技术人才，研制、开发和生产 国内外市场适销的新一代全系列混凝土