上市公司分拆上市研究基于对同仁堂分拆上市的案例分析.doc

上市公司分拆上市研究——基于对同仁堂分拆上市的案例分析 案例研究ICASESTUDY 上市公司分拆上市研究 —— 基于对同仁堂分拆上市的案例分析 河南省电力公司南阳供电公司周黎中南财经政法大学赵亚男 分拆是指母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例 分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经 营从母公司的经营中分离出去,最终出现两家独立的,股权结构相 同的公司.分拆出来的子公司上市与一般公司上市在具体操作上 其实并无差异,只要原有股东决议同意,并符合上市的标准,即可 以按程序申请上市.中国大陆不少企业集团都是通过分拆,优先将 子公司或业务单位实现上市;狭义分拆指的是已上市公司将其部 分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市.当前为中国 大陆资本市场所热衷的正是狭义的分拆上市,也是本文所探讨的 重点. 一 ,案例资料 2000年1O月31日,由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁 堂科技发展股份有限公司(简称同仁堂科技)在香港创业板闪亮登 场.这是中国资本市场1000多家上市公司中的分拆上市第一股,同 时也是唯一成功完成分拆上市的公司.在国内创业板紧锣密鼓筹 备阶段,在国内A股市场,虽然许多上市公司不久前还雄心万丈地 计划分拆上国内创业板,但都遭遇了政策障碍,于是同仁堂科技香 港创业板挂牌便尤为引人瞩目. 在上市方案上,同仁堂主要考虑了三家公司的意见,即法国里 昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案,例如科龙电器模式 是先在香港发H股,而后在国内发A股,而该方案是先在国内发A 股,再到香港发H股;中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑 一 家控股公司去香港上市方案,类似于在香港上市的长城科技控 股深科技,长城电脑模式;中证万融公司提出的同仁堂A股公司分 拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香 港创业板. 1999年上半年,拥有享誉全球的品牌影响力,且在国内主板市 场上市已两年,有较雄厚的资金实力和绩优资产基础的同仁堂股 份有限公司经过反复研究比较,最终选择了中证万融公司提出的 同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展 股份有限公司上香港创业板的方案,确定了在香港上市的战略方 针,并开始了艰苦的实际操作. 同仁堂经过与财务顾问公司(中证万融)和主承销商(中银国 际)的反复讨论,确立了创业板上市公司的定位原则和分拆重组原 则:(1)定位原则:以科技为先导,实现中药现代化和国际化的目 标,在保持天然药物特色,保持中药特色的基础上,积极利用国内 外先进技术和科技成果,不断开发出科技含量高,疗效作用强,预 期效益好,有自主知识产权,符合准入国际标准的新产品,并积极 介人生物工程药品等健康产业新领域;利用高新技术改进传统产 品,提高质量水平,生产水平及经济效益;进行现代化的市场运作 拓展营销网络,并将持续致力于发展相关的电子商业,使同仁堂的 产品及销售更具国际竞争能力.(2)分拆原则:符合法律规定和创 业板上市规则的要求;保障A股股东根本利益;对境外投资者有吸 财会通孔?综合【中)2009~7期 引力;有利于提高募集资金量及再融资能力;有利于同仁堂科技的 有效管理. 根据上述公司定位和分拆重组原则,同仁堂确定了一些具体 的操作标准.(1)重组后,同仁堂科技的预计税后利润,不应高于原 A股公司同期净利润的1/3,不应低于原A股公司同期净利润的 1/5;以科技含量f科技贡献率)为标准,对A股公司及集团的所有 产品或业务进行划分,将科技含量高的业务或产品收入同仁堂科 技;同仁堂科技从科研,生产到销售尽可能自成体系.上述三项标 准缺一不可,利润标准是第一位的.为满足利润标准,可以将产品 或业务的科技含量标准人为地调高或调低,确定产品或业务后,再 尽可能地使科研,生产及销售自成体系.(2)基于既要保证A股股 东根本利益,又要对境外投资者有吸引力的原则,分拆重组还要使 A股收益大幅提升,要确保同仁堂科技的成长性和企业管理的规 范化.在成长性上,首先,同仁堂企业经营管理一直较传统,与现代 化企业要求差距较大,有成长空间;其次,中药属于天然药.天然药 在世界上都是一个高成长的领域.中国的天然药有自己的理论体 系和几千年的临床经验,在全球备受重视,而同仁堂则是中药第一 品牌;第三,中药现代化需要先进的科技做武器,而传统处方也是 现代化研发的必要基础.同仁堂拥有2000多种传统处方储备,现在 生产的品种只是其300多年来积累的一小部分.分拆时,同仁堂科 技获得了有着数十年用药实践.疗效确切,质量稳定,副作用小,具 有发展价值的275个品种,这是世界上任何中药企业都没有的巨大 的财富和资源.在如此基础上开展中药现代化已经是领先了一大 步;另外,多年来中药现代化的阻碍很重要的在于没能进入国际医 药的主流发展