广州海格通信集团股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金.PDFVIP

广州海格通信集团股份有限公司董事会 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 根据公司第四届董事会第五次会议决议，公司拟以发行股份方式收购古苑 钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋合计持有的广东海格怡创科技有限公司 40% 的股权，以发行股份方式收购姚兴亮持有的陕西海通电线有限责任公司10%的股 权, 以发行股份及支付现金的方式收购刘珩持有的武汉嘉瑞科技有限公司 51% 的股权，以发行股份及支付现金的方式收购陶炜、孟令晖、陕西省航空高技术创 业投资基金（有限合伙）、西安国海景恒创业投资有限公司、长城嘉信新三板投 资1 号专项资产管理计划、陕西西商创业企业管理有限公司、柴朝明合计持有的 西安驰达飞机零部件制造有限公司53.125%的股权。 同时，公司拟向广州无线电集团有限公司、中航期货定增1 号资产管理计划、 威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）、广州证券股份有限公司、共青城 智晖投资管理合伙企业（有限合伙）等五名符合条件的特定对象发行股份募集配 套资金不超过 97,580 万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格 的100%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司 重大资产重组，但构成与公司控股股东广州无线电集团有限公司之间的关联交 易。 本公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性特此说明如下： 一、关于本次交易履行了现阶段必需的法定程序的说明 1、因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请并获得深圳证券交易所批准， 公司股票于2016 年6 月13 日上午开市起停牌。 2 、停牌期间，本公司至少每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产事 1/2 件进展情况公告。 3、停牌期间，本公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签 署了保密协议。 4 、2016 年9 月 18 日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对方陶炜、孟令晖、陕西航空高技术创业投资基金 （有限合伙）、西安国海景恒 创业投资有限公司、长城嘉信新三板投资1 号专项资产管理计划、陕西西商创业 企业管理有限公司、柴朝明、刘珩、古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚 兴亮签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议，与发行股份募集配 套资金的交易对方广州无线电集团有限公司、中航期货定增1 号资产管理计划、 威海南海保利科技防务投资中心 （有限合伙）、广州证券股份有限公司、共青城 智晖投资管理合伙企业（有限合伙）五方签署了附条件生效的股份认购协议，与 以募集配套资金认购驰达飞机发行股份的交易对方驰达飞机签署了附条件生效 的股份认购协议。 5、本公司的独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项 进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。 6、2016 年9 月 18 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过 了本次交易草案及其他相关议案，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意 见，关联董事杨海洲、黄跃珍、白子午及杨文峰对议案表决时进行了回避。 综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事宜履 行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 就本次交易拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和 保证：公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所 提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及 全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履 行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 2/2 特此说明。