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股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2008-64 关于受让控股股东所持新疆钾盐矿产资源 开发有限公司股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、公司拟受让控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司所持新疆钾盐矿产资源开发有限公司100%股权，受让价格15877.33万元。 2、本次交易已经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，其中关联董事已回避表决，本交易尚须提交公司股东大会审批，审批通过后方可实施。 3、本次转让定价是依据资产评估报告确定转让价格，根据具有证券从业资格的五洲松德会计师事务所审计，新疆钾盐矿产资源开发有限公司账面净资产4171.50万元，经具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司评估，评估后净资产15877.33万元，其中固定资产增值694.45万元，增值率37.51%，建筑物增值651.58万元，增值率45.80%，无形资产矿权是经国土资源部核准的具有探矿权、采矿权评估资格的新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司评估，评估后无形资产增值10998.54万元，增值率809.94%，其中小草湖钠硝石矿采矿权增值率475.52%，新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权增值率3089.41%,新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权增值率1696.07%。本次无形资产中两项探矿权与一项采矿权评估均采用现金流量法进行评估。 小草湖南、北矿区探矿权《地质工作总结报告》在2008年4月19日通过了矿产资源储量评审中心评审，北矿区审查意见认为矿区本次工作达到预查-普查阶段，南矿区审查意见认为矿区本次工作达到预查阶段，建议继续投入，以完成详查工作。其中南矿区为预查阶段主要是因为国家规范中没有对钠硝石矿种做出明确的勘探网度规范要求，即无预查和普查勘探网度标准，评审专家对该片区按照其他非钠硝石矿体的勘探网度下了评审结论，同时评审意见也认为《地质总结报告》可作为下步工作的依据，建议继续投入工作。该公司已取得了上述两矿权的详查探矿证，详查设计书也已经国土资源厅审核通过，该公司上述两矿权尚处在地质详查阶段，地质详查报告预计在2009年5月提交，届时将对详查报告进行评审，评审意见将会根据详查报告地质情况有所变化。 4、新疆钾盐矿产资源开发有限公司共有硝酸钠、硝酸钾矿权27项，其中本次评估矿权3项，一项采矿权，两项探矿权，均为硝酸纳矿权，其余24项探矿权未做评估。探矿权还需要继续经过矿产勘探等工作，在公司对矿产资源勘查过程中，存在勘查结果与预期目标不一致的风险，而影响公司整体资源开发战略。 5、销售价格及成本波动的风险，目前硝酸纳市场价格在2800元/吨左右，在盐矿投资建设完成后，存在行业或市场价格发生变化，或其他不确定性因素导致成本和价格变动，从而将影响预期利润目标的实现。 6、本次交易评估的小草湖钠硝石矿采矿权（证号：6500000821564）有效期限至2018年6月，预计在2018年5月办理采矿权延续，在采矿权延续中可能存在行政审批风险，如未及时取得，将影响公司生产经营计划如期执行。 7、本次交易评估的新疆鄯善县北矿区小草湖钠硝石矿详查探矿权（证号：6500000724669）、新疆鄯善县南矿区小草湖钠硝石矿探矿权（证号：6500000734668）有效期至2008年11月21日，公司将在2008年11月探矿权到期后，办理探矿权延期手续，预计在2009年5月完成地质详查，在详查结束后申办采矿权证书，预计支付采矿权价款220万元左右，该部分费用未考虑进本次无形资产矿权评估中，预计在2009年5月完成国土资源厅批准的详查勘察设计书中的工作量后，即可报自治区国土资源厅申办采矿权证书。在申办采矿权证书中可能存在行政审批风险，如未及时取得，将影响公司生产经营计划的如期执行。 8、新疆钾盐矿产资源开发有限公司目前生产经营情况正常，但2008年1月至9月成品硝酸钠产量尚未达到同期预算生产量。主要原因一是因资金紧张上年度未储备适量卤水。二是2008年该公司生产地区气候异常，春季回暖时间较晚，风季时间延长，原矿不能连续喷淋，造成盐田卤水浓度偏低。三是该公司生产用电来源于鄯善县小草湖火车站的铁路转供电，而2008年铁路沿线是重点安全防护区域，铁路系统定期停电对沿线的线路进行检修和维护，影响到了该公司生产经营。该公司拟在2008-2009年对卤水供应和供电系统进行改造，实现达产，该部分费用约为500万元左右，已考虑进本次矿权评估中的成本费用之中。 一、交易概述 2008年9月24日，公司与控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司（以下简称：外经贸集团）在乌鲁木齐市签署了《股权转让合同》，由本公司受让外经贸集团