企业并购风险与有效防范_基于惠普收购Autonomy的案例分析.docx

企业并购风险与有效防范——基于惠普收购Autonomy的案例分析许家林孙艳阳（中南财经政法大学会计学院，武汉430073）【摘要】本文以惠普公司收购 Autonomy 公司的交易为案例，从被收购方 Autonomy 公司涉嫌财务造假和收购方惠普公司内部治理紊乱与尽职调查不充分两个角度，分析该收购交易缩水的主客观原因，以期为我国准备 进行海外并购的企业敲响警钟，并有针对性地提出相关建议。【关键词】HP 公司 Autonomy 公司 财务造假 公司治理 尽职调查一、引言美国惠普公司（Hewlett-Packard，以下简称“HP”） 成立于 1939 年，由威廉·休利特和戴维·帕卡德创办。 H P 强调工程师智慧和高道德标准，专注于生产打印机、 数码影像、软件、计算机与资讯服务等业务，下设信息 产品集团、打印及成像系统集团和企业计算及专业服务 集团。HP 经过几十年的发展和一系列收购活动，在打印、 成像和 I T 服务领域都处于领先地位，逐步成为硅谷的典 范公司和世界最大的科技企业之一。英国 A u t o n o m y 公 司由林奇 1996 年创办，目前发展为英国最大、欧洲第二 大软件公司。A u t o n o m y 公司推出的新型数据库运算系统 的交叉比对能力强大，可帮助公司更快速、精确地寻找 和处理数据，其客户主要包括情报部门、大型公司、银 行 和 律 师 事 务 所 等。2011 年 8 月，H P 宣 布 以 110 亿 美 元收购 Autonomy 公司，试图在企业应用软件市场上追赶 I B M 等竞争对手。但不到一年，H P 的并购战略已缩水近80%。目前，据公开资料表明，A u t o n o m y 公司涉嫌利用 会计手段舞弊以传递不实信息①；同时，H P 公司在并购 前后公司治理及尽职调查等方面存在诸多问题。由于该 收购案涉及美英两国的司法程序，预计要花数年调查才 会有定论。但根据已有资料分析，H P 在并购 A u t o n o m y 公司的过程中所存在的各种问题，可对我国意欲进行海 外并购的企业，尤其是那些正专注于以并购方式获取新 兴技术的公司敲响警钟，具有及时性的借鉴意义。二、战略并购缩水的原因分析（一）目标方利用会计手段舞弊提高并购估值2011 年 8 月，HP 并购 Autonomy 公司以后，林奇继 续参与管理 Autonomy 公司。2012 年 4 月，在林奇被辞退 后，Autonomy 公司的前销售人员弗吉尼亚·布赖奥迪主 动提供了该公司进行会计诈骗的证据。HP 通过调查发现， Autonomy 公司确实存在一系列可疑的会计和商业行为， 故意夸大了其营业收入、核心增长率、毛利率等②。其手 法主要包括：（1）存在会计处理失当及严重的披露不足。 在 Autonomy 公司被 HP 收购前的八个季度内，Autonomy 公司有 10% ～ 15% 的收入来自一些利润极低甚至是亏本 的硬件销售。同时，将这些硬件销售收入确认为高利润的 软件销售收入，将公司粉饰为一个纯粹的软件公司。此 外，将这些产品中的部分成本计入“销售费用”而非“销 售成本”。最终导致提高了公司的“增长潜力”，缩小了公 司实际财务状况与分析师预测数据的差距。（2）将软件及 服务合作协议作为软件授权协议计入账簿。在 HP 并购前， Autonomy 公司高管将一份软件及服务合作协议变更为一 份数额较大的软件授权协议，提前确认为特许权收入，将 其 28% ～ 30% 的 毛 利 率 提 高 至 40% ～ 45% ③。 事 实 上， 这些交易并没有终端客户，确认为特许权收入抬高了公司 收入，并展示出高于并购协议的“实际增长率”。（3）未 正确记录软件服务营业收入。根据会计准则，以月费形式 收取的软件服务费，只有在用户支付后才能入账。但是，① 新浪科技讯，北京时间 2012 年 11 月 28 日早间消息，惠普周二宣布，该公司正在积极展开内部调查，并且已经发现大量证据证明Autonomy 存在做假账的行为——见新浪科技网“惠普：已发现 Autonomy 大量做假账证据”报道。② 惠普认为，自己是被坑爹的，指责 Autonomy 存在“严重的会计错误、披露不透明、夸大陈述”——见 C 114 中国通信网“惠普如何逃出 死亡螺旋：分拆出售或成唯一出路”报道。③ 惠普提出三大指控——见腾讯财经 2012 年 11 月 22 日“惠普曝财务欺诈丑闻：收购 Autonomy 被骗”报道。新会计 2013.512Modern Accounting 案例评析A u t o n o m y 公司营业收入的 11 倍。H P 内外部所有人士都 认为，A u t o n o m y 公司不值 110 亿美元。据 H P 的正常并 购