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第三章 企业并购 第一节 企业并购概论 第二节 企业并购效应及原则 第三节 企业并购业务的基本流程 第四节 杠杆收购 小结 附录 第一节 企业并购概论 企业并购的基本概念 并购的类型 国际、国内并购发展史 一、企业并购的基本概念 吸收合并 新设合并 二、并购的类型 （1） 二、并购的类型 （2） 横向购并 纵向购并 混合购并 现金支付方式并购 股权支付方式并购 善意合并 善意合并是指合并双方高层之间通过友好协商决定两者之间合并的诸项事宜，合并方能提供较好的条件，愿出公道价格，合并后又不致大量裁员。 具体来说，一般先由合并企业确定被合并企业即目标企业，然后设法与目标企业高层管理当局接触。如目标企业管理当局同意这种合并，合并企业则可直截了当提出合并建议，商讨合并事宜，诸如资产评估、接受条件等，若被合并企业不满意合并条件，则双方可进一步讨价还价，在双方可接受的条件下，签订合并协议，最后经双方董事会批准，股东大会三分之二以上赞成票通过，并在政府有关机构登记备案。由于合并方事先已经较为清楚的了解了被合并企业的营运状况，故此类合并行为有一定的成功率。 敌意合并 敌意合并被形象地称之为“黑衣骑士”(black knight)，是指合并方不顾被合并企业的意愿而采取非协商性购买的手段，强行合并对方企业。通常是先通过收买目标企业分散在外的股票等手段对之形成包围之势，使之不得不接受很苛刻的条件把企业出售，这是合并企业遭到目标公司董事会的拒绝后强迫实行的合并。由于目标企业一旦被合并，原企业法人地位就会消失。因此，被合并企业往往采取反合并措施，合并方也相应采取一些手段。 敌意合并的主要手段是股权收购和收购目标公司的投票委托书。 股权收购（1） 股权收购，即合并企业直接向目标公司的股东提出收购部分或全部股票的现金报价，也可能是现金与本公司证券的联合报价。其优点是合并时间较短，一般是提出报价二十天后即可进行收购，手续也较简便。 股权收购的形式有几种： 狗熊式拥抱(bear hug) 公开购买 两步报价（two-step tender） 股权收购（2） 狗熊式拥抱(bear hug)指对目标公司施加压力。合并者投书目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票，并警告董事会以股东利益为重接受报价。董事会出于责任要把信件公布于全体股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。 公开购买指先在公开市场上购买目标公司的股票，通常为百分之五，然后再向该公司报价，这样形成进可攻、退可守之势。若要实行合并，则因以市场价购买了百分之五的股票，降低了合并的成本；若要退出合并，在合并竞争中，有可能以高价售出股票，获利甚丰。 两步报价（two-step tender）股票价格的大幅度上涨给合并带来了困难。合并的对策是两步报价，即先以现金收购目标公司百分之五十左右的股票，实行控制，再以较低的比价用本公司的有价证券换取被吞并公司的有价证券。 收购目标公司的投票委托书 敌意合并的另一手段是收购目标公司的投票委托书。如果合并者能够获得足够的投票委托书，使其发言权超过目标公司管理当局，他就可以设法改组后者的董事会，最终达到合并的目的。然而，这种手段需要花很多钱购买投票委托书，而且作为目标公司的局外人事众多决定性发言权也甚为困难，故成功率不高。 承担债务式并购 承担债务式并购：即在资产与债务等价的情况下，公司以承担被并购方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。 这一方式的优点是： 交易不用付现款，以未来分期付款偿还债务为条件整体接受目标企业，从而避免了并购方的现金头寸不足的困难，不会挤占营运资金，简单易行。 容易得到政府在贷款、税收等方面的优惠政策支持，如本金可分多年归还，免息等，有利于减轻并购方负担。 目标企业的生产、组织和经营破坏程度较低。这一并购方式适用于急于扩大生产规模、并购双方相容性强、互补性好且并购资金不宽裕的情况。 资产置换式并购 资产置换式并购：公司将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产，连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值进行等额置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。 这一方式的优点是： 并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本； 可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及到企业控制权的改变。 杠杆并购 杠杆并购：指收购公司利用目标公司资产的经营收入来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金，只须拥有支付收购过程中必须的律师、会计师、资产评估师等费用，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保所贷得的金额，即可兼