投资银行学第二版周莉第三章节企业并购P52章节.ppt

第三章 企业并购 企业并购是指在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是碳元素，但由于元素排列的差异，导致价值的迥然不同。著名经济学家科斯论断：只要产权界定清楚了，交易费用足够低，自由的交易可以导致资源的最佳配置。 第三章 企业并购 第一节 企业并购概论 第二节 企业并购的理论基础 第三节 企业并购业务的基本流程 第四节 杠杆收购 第五节 跨国并购 本章小结 思考题 第一节 企业并购概论 第一节 企业并购概论 一、并购的类型 按照不同的划分标准，并购有如下不同的类型： 二、国际、国内并购发展史 实证：北美产业的摩根时代（1880-1920年） 我国企业并购历史 关于中国产业的几个基本判断 第二节 企业并购的理论基础 在西方历史悠久的企业并购史中，西方学者从各种角度对企业并购活动进行了不同层面的分析和探讨，提出了许多假说。 第二节 企业并购的理论基础 一、并购的经济学理论解释 二、企业并购的正面效应分析 经营协同效应案例 大通兼并摩根的互补效应：2000年12月31日，美国第三大银行大通曼哈顿公司（the Chase Manhattan Corporation）兼并第五大银行摩根公司（J.P. Morgan Co. Incorporated）一案终于尘埃落定，两家银行的大规模合并是旨在组建一个全球范围的银行集团，这将有利于双方在业务上展开互补。 财务协同效应 促进企业发展 三、企业并购的负面效应及风险 并购的负面效应 企业并购中的七大风险 四、并购遵循的原则 第三节 企业并购业务的基本流程 投资银行作为现代市场经济中的“高智慧含量”金融机构, 是经营“企业”的企业, 有着对众多企业发展和战略规划深刻的了解，它能够站在比企业更高的位置来看并购的问题 , 从战略上来帮助企业进行总体策划 , 帮助企业建立资本经营机制 , 优化资本结构，做到快速度、低成本达到高速扩张的目标，保持企业运作的连续性，有利于形成资源的合理流动机制，在总量不变的情况下，提高整体效益。 第三节 企业并购业务的基本流程 一、投资银行为收购方提供的服务 概括而言，分为： 根据经营战略和发展规划，制定并购计划 协助搜寻目标、进行尽职调查，选定目标公司 帮助收购方对目标公司进行评估和出价 与出让方沟通、协助谈判 协助进行购并后整合 具体操作工作流程如下 具体操作工作流程如下 二、企业并购的尽职调查 三、对目标公司进行价值评估 贴现现金流量法 1、预测自由现金流； 2、估计贴现率或加权平均资本成本； 3、计算现金流量现值，估计购买价格； 4、贴现现金流量估值的敏感性分析。 资产价值基础法 收益法 四、与出让方沟通、协助谈判 确定收购企业可以接收的最高价格 五、进行并购后的整合工作 六、投资银行为反并购提供的服务 第四节 杠杆收购 所谓杠杆收购（LBO）是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购，即收购方以目标公司的资产作抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占１０％）融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高盈利能力后，再俟机出售的一种资本运作方式。 第四节 杠杆收购 一、杠杆收购的概述 杠杆收购的特征 杠杆收购的融资体系 杠杆收购成功的条件 二、企业杠杆收购的运作程序 杠杆收购的运作流程 三、管理层收购 MBO的产生背景及现实意义 MBO的参与者 MBO的融资问题和法律问题 第五节 跨国并购 对于投资者来讲，跨国并购是最便捷和最经济的投资方式，而对东道国而言，跨国并购是获取外商直接投资的最方便、最容易和规模最大的途径。风潮席卷全球的第五次浪潮跨国并购，其基本的特点是规模大、速度快、涉及领域广，并购的动机由原来降低风险、企业联合等转向战略驱动型的提升核心竞争力的经济活动。 第五节 跨国并购 一、中国资本市场外资并购历程 二、跨国并购中国企业的特点 三、中国企业海外并购 本章小结 思考题 实证： 惠普与康柏合并 “雪地”啤酒 与“金种子”集团合并 奔驰与克莱斯勒合并 战略一体化 管理一体化 功能一体化 文化一体化 股份回购和寻找白衣骑士 焦土战术 金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 毒丸条款 绿色勒索 帕克门策略 聘用鲨鱼观察者 利用诉讼阻止并购 管理层收购（ＭＢＯ） 机构收购（ＩＢＯ） LBO 三、管理层收购 二、企业杠杆收购的运作程序 一、杠杆收购的概述 杠杆收购的特征 1 杠杆收购的融资体系 2 杠杆收购成功的条件 3 应用杠杆收购的公司，融资结构体系有点像倒过来的金字塔。 杠杆收购有高负债、高风险、高收益的特点。 杠杆收购具有很强的投机性。 杠杆收购依赖于投资银行的参与。