实 益 达：收购报告书.pdf

深圳市实益达科技股份有限公司 Shenzhen Sea Star Technology Co.,Ltd. (深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园) 收购报告书 上市公司名称：深圳市实益达科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：实益达 股票代码：002137 收购人：陈亚妹 通讯地址：广东省深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园 邮政编码：518116 股份变动性质：同一控制人之下的转让 签署日期：二零一四年十二月 收购人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市 公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在实益达拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其 他方式在实益达拥有权益。 三、收购人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人所任职或持有 权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 四、本次权益变动系因实益达控股股东新余天道酬勤投资发展有限公司（以下简 称“天道酬勤”）将其持有的全部实益达股份协议转让给陈亚妹女士，但因天道酬勤 系陈亚妹和乔昕控制的公司，陈亚妹和乔昕系公司的实际控制人，且互为一致行动人， 因此本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致实益达的实际控制人发生变 更。 五、陈亚妹女士的一致行动人乔昕先生于2014年9月28日与冠德成签署《股份转 让协议书》，冠德成将其持有的实益达48,890,126股（无限售条件流通股，占公司总 股本的10.60%）协议转让给乔昕先生，前述股份已办理完毕股份过户手续。根据《上 市公司收购管理办法》第十八条的规定，鉴于收购人本次收购行为发生在乔昕先生协 议受让冠德成股份事项后六个月内，本报告书仅就与前次权益变动报告书不同的部分 做出报告、公告。 六、实益达是在深圳证券交易所上市的公司，本次交易尚需取得中国证监会对收 购人就本次交易编制的收购报告书无异议，并豁免收购人因收购实益达股份而需履行 的要约收购义务的批复。本次交易能否获得豁免，以及最终取得豁免的时间存在不确 定性。收购人将向有关主管部门递交申报材料，并申请获得相关批准。 1-1- 1 - 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 八、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机 构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 1-1- 2 - 目 录 第一节 释义 4 第二节 收购人的基本情况 5 第三节 收购决定及收购目的 8 第四节 收购方式 9 第五节 资金来源 12 第六节 后续计划 13 第七节 对上市公司的影响分析 15 第八节 与上市公司之间的重大交易 - 18 -8 第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况 19 第十节 其他重大事项 - 20 - 第十一节 备查文件 - 23 - 1-1- 3 - 第一节 释义 除非另有说明，下列词语在本申请报告中的含义如下： 本报告书 指 《深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书》 上市公司、实益达 指