企业分立(资产剥离)总结.docVIP

关于企业分立（资产剥离）的工作小结 企业在取得综合地产（含酒店、写字楼、商场、住宅等）开发项目，若企业有意长期自留部分物业（如：单独经营酒店或商场），南昌“皇冠国际”存续分立业务的办理可供参考。 原“皇冠国际”是开发酒店、写字楼、商铺、SOHO、住宅的综合地产项目。在项目主体结构即将封顶时，从企业的经营及税务角度考虑，公司采取存续分立的方式将原综合地产项目中的“酒店及写字楼”单独剥离出来，分立出“力高实业（江西）有限公司”来长期经营酒店和写字楼租赁业务（也可设为：XX酒店投资有限公司等）；保留原“力高置业（江西）有限公司”继续经营住宅、SOHO、商铺的开发、销售业务。 存续分立“力高实业（江西）有限公司”来持有“酒店及写字楼”的资产，其优缺点有以下几方面： 1、可保证项目开发完成后，公司自留资产的完整及独立性，有利于公司对后期“酒店及写字楼”资产的经营管理；旧公司可选择在项目开发结束后进行清算结束。 2、新设公司在开发完成后，可改变企业的经营性质，成为非房地产开发企业，规避国家某些宏观调控政策的限制。 3、新设公司若考虑在某个时点进行转让，则债权债务比较清晰，企业整体转让手续会相对简单，且税务政策对企业整体转让有着相应的优惠政策。 4、新设公司在一定时点若出现亏损时，计划出售部分资产（如：若干年出售写字楼），所取得的转让收入可弥补企业经营的亏损（假设酒店经营出现亏损）。合法规避企业所得税税负。 5、但企业存续分立的办理会额外增加一些办证费用，所花费的时间较长，需要协调的关系较多；若企业未实行分立，在房地产项目清算之前，该时间段的酒店经营亏损可进行弥补，一旦实施企业分立，则亏损无法弥补。 综上所述：企业拿地初期，能较明确各地块的属性，可考虑在开发初期将地块分割开发；若在同一地块开发不同产品（含自留物业及可销售产品），则可选择企业分立来剥离资产。 （企业分立的政策依据、应提供材料、节省税费细节见如下说明，不同地区相关政策应咨询当地政府部门） 一、企业分立相关经营证照办理 企业分立指一个企业分为两个或两个以上企业的组织变更行为；分为派生分立和新设分立两种情形。我司本次办理的属于派生分立，即原企业继续存在，只是将部分资产分立出去，派生出一个新企业（力高实业）的行为。依据《公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》，向商务厅、工商局、外管局、质量技术监督局、税务局办理企业存续分立手续的登记，办理流程如下： 1、先经过商务厅批准（外资企业，主管部门需先报送市经贸委后，由市经贸委出文向商务厅审批，若省工商注册可直接报送商务厅批准），以下是提供商务厅审批的资料： 公司分立： 初审需报： （1）公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书； （2）公司权力机构关于公司分立的决议； （3）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议； 分立协议主要内容：1、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；2、分立后公司的投资总额和注册资本；3、分立形式；4、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；5、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；6、职工安置办法；7、违约责任；8、解决争议的方式；9、签约日期、地点；10、分立协议各方认为需要规定的其他事项。 （4）公司合同、章程； （5）公司的批准证书和营业执照复印件； （6）公司的验资报告和资产负债表及财产清单； （7）公司上一年度的审计报告 ； （8）公司的债权人名单； （9）分立后的各公司合同、章程； （10）分立后的各公司最高权力机构成员名单及身份证明和简历； 复审需报： （1）公司在全国发行的省级以上报纸上三次登载公司分立公告的证明；（注：报纸公示债权债务清偿时间三个月，南昌登报45天后可去办理手续） （2）公司通知其债权人的证明； （3）公司就其有关债权、债务处理情况的说明； （4）审批机关要求报送的其他文件。 2、取得商务厅批准证书及批复后，提供以下资料送工商局办理： （1）存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（注：工商领表） （2）审批机关批准文件（批复及批准证书副本1）； （3）公司权力机构关于公司分立的决议； （4）公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议； （5）公司在全国发行的省级以上报纸上三次登载公司分立公告的证明； （6）分立后的存续、新设企业的章程修正案或修改后的章程； （7）分立后存续、新设企业的验资证明（这需要对分割资产做资产评估报告、分割前审计、分割后注册资金验资，一般会涉及以净资产形式验资）； （8）债务清偿或债务担保情况的说明； （9）存续企业的营业执照正副本； （10）债务担保证明； （11）其他有关文件（若涉及登记变更的应提交相应文件）； 3、取得营业执照后，若外资企业以外汇注资，注册资本金有改变，需到外