北京中长石基信息技术股份有限公司关于签署控股子公司股权出售.pdfVIP

北京中长石基信息技术股份有限公司 公告 证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2017-59 北京中长石基信息技术股份有限公司 关于签署控股子公司股权出售框架协议暨关联交易的公告 特别提示： 本次公司与关联公司签订的仅为框架性协议，现阶段尽职调查工作尚未完成，本次关联 交易的最终实现具有一定的不确定性，有赖于交易各方相关正式协议的达成及正式协议中交 易条件的满足。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 2017年10月31 日，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信 息”）与Alibaba Investment Limited （以下简称“阿里投资”）签署《框架协议》，拟按照交易 双方后续一致同意的详细重组计划将公司旗下主要从事规模化零售信息系统业务的控股或 参股子公司北京长京益康信息科技有限公司（以下简称“长益科技”）、北京富基融通科技有 限公司（以下简称“北京富基”）、科传计算机科技控股有限公司（以下简称“科传控股”） 和上海时运信息技术有限公司（以下简称“上海时运”）的由公司直接或间接持有的股权整 合在下属子公司Shiji Retail Information Technology Co. Ltd. （以下简称“石基零售”或“标的 公司”）及其子公司之下（以尽职调查后的最终签署的正式协议为准），重组计划完成后，石 基（香港）有限公司（以下简称“石基香港”）将其持有的石基零售38% 的股权以不超过5 亿美元的价格转让给阿里投资的关联方，具体作价在尽职调查及股权估值完成后参考尽职调 查和股权估值结果由双方协商确定，并以届时签署的正式协议为准。 （二）关联关系概述 2015年12月18 日，淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）”）通过完成认 购公司非公开发行股票46,476,251股成为持有公司13.07%股份的公司第二大股东，阿里投资 与淘宝（中国）均受同一控制人Alibaba Group Holding Limited （以下简称“阿里集团”）控制， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，阿里投资为公司 的关联法人，本次交易构成关联交易。 1 北京中长石基信息技术股份有限公司 公告 （三）审批程序 1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司 《关联交易决策制度》等 相关规定，上述股权出售事项构成关联交易。该关联交易已经公司第六届董事会2017年第十 一次临时会议审议通过，公司董事李少华先生作为关联董事已回避表决，此项交易尚须获得 公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东淘宝（中国）将放弃在股东大会 上对该议案的投票权。 2 、对于本次交易事项，已与公司独立董事事先沟通，获得独立董事事先认可；同时独 立董事发表了同意公司进行本次关联交易的独立意见。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联交易对手方基本情况 1、公司名称：Alibaba Investment Limited 2 、公司类型：有限责任公司 3、注册号：379529 4 、公司董事：WU Wei, Timothy Steinert, YIP Pak Tung. 5、注册地址：Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 6、成立日期：2000 年3 月31 日 7、主要业务：持有阿里集团战略投资 8、最近一年又一期财务数据 阿里集团直接控制阿里投资100% 的股权。阿里集团2016 年4 月1 日至2017 年3 月 31 日的营业收入为人民币1,582.73 亿元，净利润（含少数股东权益）为人民币412.26 亿元， 截至2017 年6 月30 日的总资产（含少数股东权益）为人民币5,437.14 亿元，净资产（含少 数股东