董事会会议提案管理细则.doc

董事会提案管理细则 总则 为规范《公司法》、制定本。凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。实行分层审核制度下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案： 董事长 总经理； 1/3 以上董事； 监事会； 董事会各专门委员会法律法规、公司章程规定的其他人员。 提案经由会议审议通过的，应一并提供会议的有效决议提案人应同时提交书面版本和电子版本提案内容规范及审核程序 人应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素： 损益和风险； 作价依据和作价方法； 可行性和合法性； 交易对方的信用及其与公司的关联关系； 该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 本细则所述的提案包括但不限于： 对外担保类； 收购、出售资产类； 投资类； 其它。 《公司章程》和议事规则涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》和议事规则的规定处理。 对本次申请银行贷款用途还款计划说明等。相关附件包括但不限于： 根据相关规定认为必须提交的其他资料并按规定程序提交办公会审议后送交董事会办公室。对外担保类提案 提案应包括以下主要内容 被担保人的基本情况，被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等； 本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等； 由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额； 担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款； 反担保方案（如有）； 其他。 相关附件包括但不限于 被担保人的企业法人营业执照复印件； 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； 担保的主债务合同或协议； 债权人提供的担保合同文本； 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 根据相关规定认为必须提交的其他资料。 受理及审核程序 被担保人向财务部门提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件资料，财务部在受理被担保人的申请后及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，形成书面由财务总监和签署意见并按规定程序提交办公会审议后送交董事会办公室收购或出售资产类提案 提案应包括以下主要内容 交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、收购或出售资产价格、协议文本等； 交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）； 定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的资产须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因。 支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。 相关附件包括但不限于审计报告； 资产评估报告； 尽职调查报告； 合同文本； 交易风险分析及对公司影响； 根据相关规定认为必须提交的其他资料。 受理及审核程序 相关部门提交收购或出售资产，由分管副总经理、财务总监、签署意见，并按规定程序提交办公会审议后送交董事会办公室。 投资类提案投资类提案应包括以下主要内容： 投资、年限投资额、资金来源与构成、投资预期收益等提案应包括以下主要内容：投资的主要内容投资资金来源项目投资提案应包括以下主要内容：投资的主要内容投资投资进度、项目建设期、以及需要履行的审批手续等相关附件包括但不限于： 合同或意向书专家评审意见（如需要）根据相关规定认为必须提交的其他资料。受理及审核程序相关部门书面的提交分管副总经理、总签署意见，并按规定程序提交办公会审议后送交董事会办公室提案应包括以下主要内容：相关附件包括但不限于：根据相关规定认为必须提交的资料。 受理及审核程序相关部门出具书面的，提交分管副总经理、总签署意见，并按规定程序提交办公会审议后送交董事会办公室类提案 提案应包括以下主要内容： 相关附件包括但不限于：根据相关规定认为必须提交的资料。 受理及审核程序相关部门出具书面的，提交分管副总经理、财务总监、总签署意见，并按规定程序提交办公会审议后送交董事会办公室提案主要内容应包括：相关附件包括但不限于：根据相关规定认为必须提交的资料。 受理及审核程序相关部门出具书面，提交分管副总经理、总签署意见，并按规定程序提交办公会审议后送交董事会办公室 提案时间及职责 由办公室负责办公会审议通过需提交董事会审议的提案以及附件资料，送交董事会办公室其它提案应在董事会召开前15个工作日内将提案及其附件材料送交给董事会办公室。 董事会办公室在收到提案的书面材料后，应于2日内完成审核