企业合并讲义.doc

第二十四章　企业合并第一节　企业合并概述　　第二节　同一控制下企业合并的处理　　第三节　非同一控制下企业合并的处理第一节　企业合并概述 一、企业合并的界定　　企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。　　“企业合并”概念三个关键词：　　1.“单独”：是指单独的法人和单独的会计主体。　　参与合并的两个单独企业之间，合并前的关系有两种：一是相互独立；二是相互关联。相互关联，即指兄弟企业。兄弟企业就是指拥有一个共同母公司的两个企业。　　2.“报告主体”　　报告主体，即会计主体，包括法人会计主体和非法人会计主体两类。　　企业合并的结果存在两种：一是形成一个法人会计主体——企业；二是形成一个非法人会计主体——企业集团。　　（1）企业合并形成一个企业的　　企业合并形成一个企业的，被并方必须能够成为主并方的“业务”，否则不属于企业合并。　　“业务”是指分公司、车间、分部等。　　（2）企业合并形成一个企业集团的　　企业合并形成一个企业集团的，是指合并后双方仍然保留法人资格，而且形成母子公司的关系。　　企业集团是由母子公司构成的会计主体，它本身不是法人，但其成员（即母公司或子公司）都是法人。　　3.“交易或事项”　　企业合并的性质有两种：一是一项交易；二是一个事项。　　交易是两个独立主体之间的活动；事项是一个主体内部的活动。　　参与合并的企业是两个互相独立的企业，则企业合并是交易；参与合并的企业是一个企业集团内部的企业即兄弟企业，则企业合并是事项。二、企业合并的方式　　企业合并的方式包括控股合并、吸收合并和新设合并。　　（一）控股合并　　主并方取得被并方的半数以上股权（即控制权），被并方作为独立法人继续存在。合并结果是双方形成母子公司。即对子公司的长期股权投资。　　（二）吸收合并　　主并方取得被并方的净资产，被并方解散。合并结果是形成单个企业。主要问题是合并取得资产和负债的计量。　　（三）新设合并　　合并双方均解散，由双方的净资产组建一家新企业。合并结果是形成单个企业。　　企业合并的实质是控制权的转移。三、企业合并类型的划分　　企业合并按照参与合并的双方的关系分为两类：兄弟企业之间的合并，是同一控制下的企业合并；独立企业之间的合并，是非同一控制下的企业合并。　　（一）同一控制下的企业合并　　同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。　　同一控制下的企业合并，即，兄弟企业之间的合并。实际是一方从母公司手中取得另一方的半数以上表决权。　　1.控制　　控制包括直接控制、间接控制和混合控制。形式判断是持股比例50%以上，实质重于形式。　　（1）持股不足半数却能控制的情形：　　①与其他投资者协议，表决权过半。　　②公司章程或协议规定有权决定其财务和经营决策。　　③有权任免多数董事。　　④董事会占多数表决权。　　（2）持股比例过半却不能控制的情形：　　①被投资方进行清理整顿。　　②被投资方已宣告破产　　③其他情形等。　　2.非暂时性　　控制并非暂时性，是指合并各方在合并前、后受相同方控制的时间达到一年的。　　（二）非同一控制下的企业合并　　非同一控制下的企业合并，是除同一控制下企业合并以外的其他企业合并，主要是两个独立企业之间的合并。　　【判断合并类型例题】A企业与B企业是两个归属于不同主管单位的企业，甲、乙、丙、丁、丑、寅为股份有限公司，其中，A企业直接拥有甲企业80%的表决权，直接拥有乙企业70%的表决权；甲企业直接拥有丙企业60%的表决权；B企业直接拥有丁企业80%的表决权，直接拥有丑企业70%的表决权；丁企业直接拥有寅企业60%的表决权，以上各项表决权的拥有都超过1年。　　要求判断合并类型：甲、乙合并；乙、丙合并；丙、丁合并；丙、寅、丑合并。　　合并类型图示分析　　　　解答　　甲、乙合并是同一控制下的企业合并；　　乙、丙合并是同一控制下的企业合并；　　丙、丁合并是非同一控制下的企业合并；　　丙、寅、丑合并是非同一控制下的企业合并（尽管寅和丑是兄弟企业，但丙与寅丑不是兄弟企业）。　　（三）两类合并的比较　　同一控制——事项——账面价值计量——“合并方”和“被合并方”。　　非同一控制——交易——公允价值计量——“购买方”和“被购买方”。　　合并企业之间的关系（即非同一控制下、相互独立企业，或同一控制下、兄弟企业），决定合并的性质（即交易或事项）。　　合并方式（吸收合并、新设合并或控股合并），决定合并结果（即形成一个企业，或一个企业集团、母子公司）。　　合并类型与合并方式　　　　合并方式的结果　　　　 第二节　同一控制下企业合并的处理 合并