公司法 - 组织机构（新）.ppt

问题：分立采取了什么形式？ 对汽车配件厂的债务应当如何偿还？ 案例7——分离合并 进入了现代资本主义时期。公司作为生产资料、劳动力等多种生产要素聚集的场所，其经济力量在不断壮大，其社会影响力也异乎寻常，被称为“仅次于国家本身的机构”[1]。然而，公司在为社会带来巨大财富，促进社会经济增长的同时，也给社会带来了负面的影响：侵犯职工合法权益，污染环境，制造销售假冒伪劣商品，滥用市场支配地位，排挤中小竞争者等。 第五节 公司的管理——投资担保 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 对公司转投资的规定 为了保证公司有充分的资产对外承担债务责任，防止欺诈，公司法对公司对外投资做了限制。 三、转投资及担保 93年公司法规定，公司可以向其他公司投资，排除了公司成为合伙企业的合伙人的可能，这对防范公司风险有极其重要的意义。那么，哪些公司将会被允许成为合伙企业的有限合伙人甚或成为普通合伙人要看合伙企业法的修订情况而定。 第五节 公司的管理——投资担保 关于公司借贷、担保的规定 为了保证公司资本的充实与确定，许多国家或地区的公司法限制公司随意为其他组织或个人提供财产担保、贷款或任意举债等，以保护公司债权人与第三人的利益，维护交易的安全。 ——股份公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高管人员提供借款。 但是公司法没有明确禁止或者限制公司向股东出借财产，包括资金。 第五节 公司的管理——投资担保 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，其决议的权力由公司章程规定是属于董事会或者股东会、股东大会。 如果章程没有确定，则依公司法规定——“决定公司的经营方针与投资计划” 属于股东会和股东大会的权利。 章程如对投资或者担保的总额或者单项投资或担保的数额有限额规定的，不得超过限定的限额。 公司的对外投资权由章程确定行权机关 权利归属 权利限制 第五节 公司的管理 关联交易主体——控股股东、实际控制人、董事、 监事、高管人员； 关联回避制度——关联股东回避表决制度 ——关联董事回避表决制度上市公司 关联交易规则 指虽非公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会通过决议。试图获得担保利益的股东与受实际控制人控制的股东不得参加相关的表决，该项表决由参加会议的其他无利益冲突的股东所持表决权的过半数通过。——为了约束控制股东的道德风险，属于公司自律。 　 公司相互持股——关联关系 董事会决议涉及企业有关联关系的董事，不得对该项决议行使表决权 有控制关系的企业之间及可能导致公司利益转移的其他关系。 第六节 公司的合并、分立、解散 合并：即两个或两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为 合 并 形 式 1、吸收合并：即一个公司兼并或收购其他公司，兼并或收购方存续，被兼并或收购方解散。 2、新设合并：即两个以上的公司重新组建成一个新的公司，原有公司解散。 第六节 公司的合并、分立、解散 合并：即两个或两个以上的公司依照法定程序变为一 个公司的行为 合 并 程 序 合并各方的债权、债务 存续公司 新设公司 签订合并协议—确认债权、债务—报批—重新登记 第六节 公司的合并、分立、解散 分 立 形 式 1、派生分立：即原公司以其部分财产与业务设立另一个新公司，原公司存续。 2、新设分立：即原公司将全部财产分解，重新设立两个或两个以上的公司，原公司解散。 分立： 即依照法定程序将一个公司分为两个或更多的具有独立法人资格的公司 第六节 公司的合并、分立、解散 合 并 程 序 分立前的债权、债务按照协议 分立： 即依照法定程序将一个公司分为两个或更多的具有独立法人资格的公司 签订分立协议—确认债权、债务—报批—办理登记 B公司 分立后的 A公司 第六节 公司的合并、分立、解散 解散的原因： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东会议决议解散； 3、因公司合并或分立的需要解散； 4、因违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭； 5、股东诉讼，法院裁决解散。 清算 公司一经解散，其权利能力便受到限制。 首先，除为了清算的必要外，公司不得进行任何业务活动，不得处理公司的财产。 其次，公司原来的代表机关与业务执行机关（董事会、经理等）均丧失其地位和职权， 不得代表公司行使职权， 其地位由清算组织取代。 第六节 公司的合并、分立、解散 清算人由股东担任（一般是董事担任），清算期间公司股东会与监事会仍然