公司治理案例研究 - 江苏阳光.ppt

公司治理案例分析 ——江苏阳光股权结构案例 组员：吴锋 3131702115 金磊 3131702108 黎辉 3131702102 丁骁雄 3131702114 王嘉辉 3131702127 理论知识 案例背景 案例分析 结论与启示 理论知识 第一类代理冲突： 股权分散情况下，分散的外部股东与公司经理层的利益不一致。 第二类代理冲突： 股权集中情况下，中小股东与控股股东之间的利益不一致。 Tunneling： 隧道挖掘，描述上市公司实际控制人为私人利益以秘密方式转移公司资源的行为。 理论知识 代理冲突的实质是剩余控制权与剩余索取权的不对应。 剩余控制权 投票权 剩余索取权 现金流权 理论知识 利益侵占的识别： 直接证据 资金占用、关联交易购销、是否担保、资产买卖、现金股利发放 间接证据 市场反应、业绩水平 50% A B C D 金字塔股结构图示例 80% 60% 理论知识 金字塔控股结构： 一种形状类似于金字塔的纵向多层级、多链条的所有权结构。 剩余控制权和剩余索取权的分离——对于D有至少50%的发言权，但却只享有24%的收益。 案例分析 案例背景 江苏阳光 全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳光集团的上市公司，首发上市时间1999年9月27日。2002年实现民营化，实际控制人由新桥镇集体资产管理委员会变更为自然人陆某。自上市以来，一直由江苏公证会会计事务所负责年报审计，各年均为标准无保留审计意见。 动机 1. 公司是金字塔式股权结构 实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%×51%=8.67% 实际控制人对江苏阳光： 投票权V2=min{17%,51%}=17% 现金流量权C2=17%×51%×37.62%=3% 陆某 江苏阳光 投资股份有限公司 江苏阳光 集团有限公司 江苏阳光股份有限公司 17% 51% 37.62% 动机 2. 董事会设置情况 上市公司董事会设置以及实际控制人投票权与现金流量权的分析，我们发现实际控制人有实施利益侵占的动机和能力 年度 董事会规模 独立董事人数 陆某在上市公司的职务 陆某在阳光集团的职务 1999 9 0 董事 董事长、 总经理 2000 9 0 董事 同上 2001 9 0 董事 同上 2002 9 2 董事 同上 2003 9 3 董事 同上 2004 9 3 董事 同上 2005 9 3 董事 同上 动机 3. 公司所从事的纺织业前景不客观 江苏阳光集团公司是中国规模最大、产品档次最高、花色品种最多的精毛纺面料与服饰生产基地，生产规模高居生产业第三。但是纺织行业毕竟是传统行业，利润有限。根据可靠消息透露，江苏阳光集团将从上市公司那里转来的资金用于房地产开发。然而房地产行业的每股收益、销售毛利率、资产净利率、主营业务利润率、净资产收益率等盈利性指标明显都是远超过纺织行业的。据此推测，实际控制人也有实施利益侵占的动机。 动机 4. 实际控制人强烈的资金需求 图中看出，控股股东阳光集团的股权质押贷款行为频繁，恰恰反映了实际控制人的强烈资金渴求，说明其有强烈动机实施掏空行为，将上市公司的资产转移至阳光集团。 但我们认为，此点证据不充分，也有可能只是公司利用财务杠杆的行为 市场价值=(年末总股数×年末每股价格+年末负债面值)/年末资产面值 1. 市场的反应 账面价值=(年末流通股总股数×年末每股价格+年末非流通股总股数×每股净资产+年末负债面值)/年末资产面值 年度 市场价值 账面价值 江苏阳光 对照样本均值 江苏阳光 对照样本均值 1999 2.83 2.97 1.7 1.81 2000 4.06 4.40 2.17 2.39 2001 2.38 3.7 1.52 2.12 2002 1.43 2.82 1.15 1.73 2003 1.23 1.83 1.08 1.32 2004 1.12 1.2 1.04 1.04 2005 0.86 1.09 0.91 1.00 这说明在2005年年末，江苏阳光的每股价格已经小于每股净资产 1. 关联交易 Panel A 购买商品、接受劳务的重关联交易 关联方 关联交易内容 定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易比重（%） 江阴阳光中传毛纺织有限公司 向公司提供技术指导服务 根据劳务市场额定价格，双方协商确定 市价 525.08 100 江苏阳光新桥热电有限公司 向公司提供生产所需的电、汽 根据劳务市场额定价格，双方协商确定 市价 4880.21 74.26 Panel B 销售商品、提供劳务的