第九章：企业合并课件.ppt

第9章 企业合并;【本章学习内容和要求】;企业合并的原因是什么？;对于参与合并的企业来说，可以带来什么好处？;9.1 企业合并概述;国际财务报告准则第3号《企业合并》将企业合并定义为：企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体。 说明：这一定义强调了合并的经济实质是控制其他企业净资产和经营活动，而不是法律主体的解散。 我国《企业会计准则第20号――企业合并》的定义基本上与国际会计椎则一致。;美国会计原则委员会颁布的于1970年11月生效的第16号意见书《企业合并》第一段对企业合并所下定义为：企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。这个会计主体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。 说明：这一定义是纯会计学的定义，它涵盖了企业合并的全部种类，比如、吸收合并，控股合并。但是该定义没有明确说明合并的具体方式及经济实质。;说明：从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。 在合并的交易事项发生以后，一方能够对另一方的财务和生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及到控制权的转移。 该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化； 在交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权的变化及报告主体的变化，形成企业合并。;实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各方面情况进行判断。 除了一个企业对另一个或多个企业的合并以外，一个企业对其他企业某项业务的合并也视同企业合并，按照企业合并的原则处理。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成一个企业、不具有独立的法人资格。　　;有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备的要素包括: (1)投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入； （2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出； (3)产出，最为典型的是生产出产成品，也可以是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。;企业合并的方式多种多样，可按不同的标准加以分类，最常见的是按照法律形式和合并所涉及的行业加以分类。;1、按合并企业所涉及的行业分类; （2）纵向合并，纵向合并又称垂直式合并，指生产不同类产品，但相互之间有关联的企业之间的合并，如一家生产彩电的企业和一家生产彩色显像管的企业间的合并。 例如，汽车制造公司合并橡胶轮胎企业或汽车零配件厂，可保证汽车零配件的供应。 又如1995年美国迪斯尼公司收购大都会——美国广播公司，可以使前者制作的娱乐节目通过后者传播给公众，而后者则可提高收视率。 优缺点：企业通过纵向合并往往能够形成一个产、供、销一体化的企业集团，从而增强实力。; （3）混合合并，混合合并又称多元化合并，指所生产产品和所处行业没有内在联系的企业之间的合并。 例如，一家商业银行对一家汽车生产公司的合并。 例如，如机械制造企业合并房地产开发企业，或报业集团兼并旅馆等。 优缺点：这种合并的主要目的在于分散实施合并企业的经营风险，提高企业的生存和发展能力。实施混合合并，应考虑到企业是否对被并企业的经营活动有足够的管理能力，经营的行业过多，会分散管理层的精力。;2、按企业合并的法律形式分类;如果甲公司通过吸收合并取得乙公司，这种合并可用下图表示：; （2）创立合并，也称新设合并，是指一家公司与另一家或几家企业通过交换有表决权的股份或其他形式成立一家新公司，参与合并的公司均丧失其法律地位，原参与合并的公司的股东成为新公司的股东。 ［举例2］如果甲、乙两个企业合并创设一个新的企业丙，合并后的报告主体是丙企业。;如果甲公司与乙公司以新设合并的方式组建丙公司，这种合并可用下图表示：; （3）控股合并，是指一家企业通过支付现金、发行股票或债券等方式取得另一家企业的全部或部分有表决权的股份，从而达到能够对被投资企业实施控制的程度，而参与合并的两家企业仍然保留其法律地位。在这种情况下，投资企业与被投资企业之间形成母子公司关系，需要编制合并报表。 ［举例3］如果甲、乙合并后，甲、乙作为独立的法人主体仍都存在，但甲取得对乙的控制权，则甲、乙虽然互为独立的法律主体但却构成一个经济意义上的整体，从编制合并财务报表的角度来看，这个整体就是一个报告主体。;如果甲公司取得了对乙公司的控制权，这种控股合并可用下图表示： ;3、按照企业合并的性质分类;4、按