海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于与关联方签署《委托.PDF

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-038 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于与关联方签署《委托管理协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易为公司受托管理关联方资产。 ●过去12 个月内，公司未与同一关联人发生过资产委托管理交易。 ●本次关联交易经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十 三次会议审议通过，关联董事、关联监事回避表决。 一、关联交易概述 经中国农业部、海南省人民政府、海南省国资委等有权方批复，海南省农垦 投资控股集团有限公司 （以下简称 “海垦投资控股”）通过其全资子公司新加坡 公司 HSF(S)Pte.Ltd.收购了印度尼西亚最大天然橡胶企业 PT.Kirana Megatara （以下简称“KM 公司”）45%的股权及新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd. （以下简称“ART 公司”）62.5%的股权。本次股权收购导致海 垦投资控股与海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）产生潜 在同业竞争。 为解决潜在同业竞争，公司于2017 年7 月18 日召开第四届董事会第二十九 次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了 《关于与关联方签署委托 管理协议的议案》，同意公司受托管理海垦投资控股全资子公司HSF(S)Pte.Ltd. 享有的KM 公司和ART 公司股东权利。 由于 HSF(S)Pte.Ltd.为公司控股股东海垦投资控股的全资子公司，为公司 的关联方，本次交易构成关联交易，本次交易不需提交股东大会审议。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 二、关联方情况介绍 公司名称：HSF(S)Pte.Ltd. 1 公司地址：9 Temasek Boulevard, #28-03, Suntec Tower Two 公司代码：201201190R 经营范围：股权投资；一般贸易（含进口、出口贸易业务） HSF(S)Pte.Ltd.为公司控股股东海垦投资控股的全资子公司，为公司的关联 方，该公司为海垦投资控股海外投资的平台公司。 三、关联交易标的公司基本情况 （一）KM 公司基本情况 公司名称：PT.Kirana Megatara 公司地址：The East Building 21st Floor, DR Ide Anak Agung Gde Agung Kav e.3.2 No 1,South Jakarta 12950 首席执行官：MARTINUS SUBANDI SINARYA 法定注册资本：1 万亿印尼盾 公司登记号：09.03.1.46.26444 经营范围：（1）从事所有商品的进出口、岛间、国内及地方性贸易，批发、 经销、零售、代理国内外公司所有贸易产品；（2）从事工业领域业务，首要业务 领域为橡胶产业；（3）从事服务和咨询业务，包括机械技术、机械设备租赁、运 输工具租赁，但不包括法律和税务服务和咨询。 KM 公司是目前世界天然橡胶第二大生产国印度尼西亚最大的天然橡胶企 业，在印度尼西亚拥有 14 个橡胶工厂和5 个橡胶种植公司，主要从事天然橡胶 及棕榈的种植、加工和销售业务，已取得包括米其林、普利司通、固特异等全球 前20 家轮胎制造商中13 家的认证，天然橡胶年产能72 万吨。KM 公司主要产品 为SIR10 （印尼10 号标准胶）、SIR20 （印尼20 号标准胶），产品主要用于轮胎 生产，主要供应欧美轮胎市场。目前，HSF(S)Pte.Ltd.持有KM 公司45%股权。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016 年 12 月31 日，KM 公司总资产 3,806,822.72 百万印尼盾，净资产 1,052,314.35 百万印尼盾；KM 公司2016 年实现营业收入7,691,648.22 百万印尼盾，实现净利润209,920.43 百万印尼盾。（截至2016 年12 月31 日