广州鹏辉能源科技股份有限公司关于签署对外投资框架协议的.PDF

提供完整的电源解决方案 证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2017-059 广州鹏辉能源科技股份有限公司 关于签署对外投资框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签署的投资框架协议为投资意向协议，目前正在开展相关的评估工作，各 方将在本框架协议的基础上签订最终具体的协议，本次交易尚存在不确定性，敬请广大 投资者注意投资风险。 2、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况和交易金额履行相应的审 批程序和信息披露义务。 一、交易概述 1、2017 年7 月24 日，广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“投 资方”）召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订对叮咚网络科技公司投 资框架协议的议案》，并与广东叮咚网络科技有限责任公司 （以下简称“叮咚网络”）、 叮咚网络原股东谢向东、胡春艳签署了《叮咚网络投资框架协议》。 2、叮咚网络及其全体股东、实际控制人一致同意叮咚网络进行增资扩股，预计增 发募集资金不超过 5000 万元，用于发展电动汽车分时租赁业务；公司拟以总计不超过 5000 万元的投资价款参与叮咚网络的此次增资扩股；叮咚网络对自身的投前估值为 35000 万元，项目最终估值以及投资金额由公司完成尽职调查后与叮咚网络及其全体股 东商定。该交易涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况和交易金额履行相应的审 批程序和信息披露义务。 3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，本次对外投资无需提交股东大会审议。 4、本次对外投资还要经过详细的尽职调查、分析评估等程序，尚存在不确定性。 提供完整的电源解决方案 本框架协议系各方经初步协商达成的主要合作条款的框架性协议，在尽职调查后，有关 各方将签订正式协议，对投资框架协议的操作细节进行明确和补充。 二、标的公司基本情况 1、标的公司概况 公司名称：广东叮咚网络科技有限责任公司（以下简称“叮咚网络”） 社会信用代码A59FJKK9D 法定代表人：谢向东 注册资本：1000 万元人民币 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间：2016 年10 月28 日 住所：广州市番禺区桥南街番禺大道北自编1684 号A 座121-127 经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服 务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场调研 服务；市场营销策划服务；交通运输咨询服务；数据交易服务；商品信息咨询服务；汽 车租赁。 实际控制人：谢向东 主要股东情况： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 谢向东 700 70.00% 胡春艳 300 30.00% 合计 1000 100.00% 主要财务指标：2017 年上半年，叮咚网络实现营业收入为 0 元，净利润为 -2,042,534.34 元，截止2017 年6 月30 日公司净资产为7,957,465.66 元(以上数据未 经审计)。该公司上半年主要是在进行资源的投入、业务的整合和平台的搭建，从 7 月 份开始，叮咚网络账上开始产生收入。 主要业务情况：叮咚网络以满足客户“便宜、便捷、安全、幸福”的出行需求为中 心，在广州市场倾力打造出“幸福叮咚”这一新能源汽车共享平台。根据叮咚网络的介 绍，幸福叮咚目前已投放线上运营车辆800 台以上，会员