山西美锦能源股份有限公司独立董事意见.PDF

山西美锦能源股份有限公司 独立董事意见 公司六届四次董事会会议于2012年2月12日召开，会议审议了公司本次重大资 产重组的方案及相关议案。本次重大资产重组涉及公司通过非公开发行股票并募集 配套资金的方式，收购控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）及 其相关关联方拥有的山西美锦集团锦富煤业有限公司100%的股权、山西美锦集团 东于煤业有限公司100%的股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权、 山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）的100%股权 （含美锦煤焦化 全资子公司山西美锦煤化工有限公司100%的股权）、天津美锦国际贸易有限公司 100%的股权、美锦能源集团大连有限公司100%的股权以及证号为清国用（2001） 字第00048号的国有土地使用权一宗 （以下合称“标的资产”）。本次交易构成重大 关联交易。 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独 立董事，对本次重大关联交易事项等相关议案进行了事前审核，同意提交董事会、 股东大会审议，同时我们本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的 相关专项情况说明，经讨论后发表如下独立意见： 1、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的要求对本次重大资产重组相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。 2、本次重大资产重组所涉及的关联交易有助于增强公司的业务独立性；有利 于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和 产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 1 3、本公司与控股股东美锦集团等共同签署的非公开发行股票购买资产协议、 附条件生效的股权转让协议及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定， 涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易将以具有相应资质的评估机 构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、 公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。 4、本次重大资产重组所涉及的关联交易完成后，有利于减少公司与控股股东 及关联方之间的关联交易，避免同业竞争，并有利于实现公司形成煤焦一体的产业 链，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。 5、本次交易选聘中介机构的程序合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质； 该等机构与公司和美锦集团之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等 机构与公司和美锦集团之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立 性。 6、为审议本次交易相关事项，公司召开了第六届董事会第四次会议，本次会 议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议上述关联交易 事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的有关规定。 7、本次重大资产重组的相关事项尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理 委员会核准。 独立董事签名： 姚 强 李玉敏 刘向前 二零一二年二月十二日 2