公司法2010版.ppt

第一节 公司与公司法概述 一、公司的概念和特征 公司的特征 1、公司设立的规范性。 二、国外对公司的分类 依照股东及公司的责任形式及组织方式 依照公司的信用基础 根据公司股份是否允许公开发行和自由转让可将公司分为封闭性公司与开放性公司。 三、我国公司法对公司类型的规定 （一）有限责任公司 （一）有限责任公司 1、有限责任公司的概念和特征 有 限 责 任 公 司 的 特 征 股东人数有限制。 公司资本不分为等额股份，不能发行股票。 筹资和经营具有“封闭性”或非开放性。 股东承担有限责任。 股权转让有限制。 2、国有独资公司的概念和特征 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 国有独资公司的特征 投资主体的单一性和特定性。 国有独资公司机构设置的特殊性 不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有资产监督管理机构可授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 ? 董事会成员中，应当有国有资产监督管理机构委派的股东董事和职工代表。股东代表由国有资产监督管理机构委派或者更换；职工代表由公司职工代表选举产生。 案例一：某国有企业准备改制成为国有独资公司，现企业内部拟制的改制方案中决定将公司所有资产清产核资后作为国有资产监督管理部门对新公司的投资，原企业厂长李某、张某、孙某担任新公司董事会成员。有职工提出新公司的董事会中应当有职工代表，厂长赵某遂指定企业工会主席吴某进入公司董事会担任职工代表。 问：该改制方案是否可行？为什么？ 3、一人有限责任公司 （1）一人有限责任公司的概念和特征 （2）一人有限责任公司的法律规定 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 一人有限责任公司不设股东会。 （二）股份有限公司 1、股份有限公司的概念和特征 股份有限公司的特征 股东及公司责任的有限性。 股东人数只有最低限制而没有最高限制。 资本分为等额股份，并以股票的形式表现出来。 筹资和经营具有开放性。 设立程序比较复杂，机构庞大。设立采取的是核准主义。 2、上市公司的概念和特征 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司的特征 上市公司是股份有限公司的一种。 四、公司法的概念和特征 （一）公司法的概念 （二）公司法的特征 第二节 公司的设立 一、公司设立的概念 二、公司设立的方式 （一）发起设立 （二） 募集设立 募集设立，是指由发起人认购公司 应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 三、公司设立的条件 （一）有限责任公司设立的条件 注册资本最低限额 注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东认缴的出资额。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 股东出资的交纳期限 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。 其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 股东的出资方式 股东可用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 股东出资的缴纳和价值确定 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。 案例二：甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：公司注册资本总额600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、信用出资50万元，自公司成立之日起6个月一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。