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国有公司治理实务 主讲：王中杰博士 国有公司治理及其实务 一、公司制度与公司治理 二、董（监）事会运作 三、董秘工作管理  现代企业制度定义 含义：现代企业制度特指现代市场经济中的法人企业制度，一般也叫现代公司制度。 特征：企业的所有权、决策权、监督权以及日常经营权和用人权的有效制衡与优化。 核心：企业资产所有者和企业经营者之间的委托代理关系、有限财产责任制度、法人财产制度和法人治理结构。注意其中涉及到的三个核心 内容：是指以完善的法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开（特指国有），科学管理为条件的新型企业制度，其主要包括：企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。 股东 公司股东是指依法持有公司股份的人。股东是公司存在的基础，股份公司是股东“资本”的结合。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司股东享有的权利：所有权（分红权、决策权） 公司股东承担的义务：损失义务等。 股东会 股东（大）会是公司的最高意思决定机关，其在公司组成机构系统中的权威性的主要表现： （1）股东大会是由全体股东组成的机关。 （2）股东大会是股份公司内部依股东总意决定公司意思的机关。 （3）股东大会是公司的必设机关。 （4）股东大会是股份有限公司的最高意思机关或权力机关。 （5）股东大会是公司的非常设机关。 股东会——会议运作 .股东大会的运作机制 ——股东大会的召集 ——股东大会的运作 ——股东表决权的代理行使 ——股东大会议事规则 股东会——如何行使权利 根据我国现行《公司法》第103条的规定，股东大会主要行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划。 （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。 （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。 （4）审议和批准董事会的报告。 （5）审议和批准监事会的报告。 （6）审议和批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （7）审议的批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （8）对公司增加或减少注册资本作出决议。 （9）对发行公司债券作出决议。 股东会——如何行使权利（续） （10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。 （11）修改公司章程。 （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 （13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案。 （14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 以上内容属于股东大会的法定职权。股东大会不仅拥有决定公司生存、发展与解散等权力，而且主宰着公司另两个机关------董事会和监事会。 股东大会拥有如下权力： （1）要案决定权。（2）人事任免权。 （3）听取报告权。 （4）行使确认权。（5）财务处理权。 股东会——如何行使权利（续） 实行资本多数决定原则，它又称为股数多数决定原则，是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议。 这一原则包括两层含义： 第一，一般须有代表股份多数的股东出席。 第二，须由出席会议的有表决权的股东的多数通过。 股东大会普通决议是指：对股份公司日常经营过程中需要解决的普通事项作出的决定、决议，一般应当由出席股东大会的股东所持有表决权的1/2以上通过。 股东会——如何行使权利（续） 股东大会普通决议是指：对股份公司日常经营过程中需要解决的普通事项作出的决定、决议。 股东大会作出普通决议，一般应当由出席股东大会的股东所持有表决权的1/2以上通过。 股东大会特别决议是指对公司经营中出现的一些事关公司生死存亡或其他对公司经营有重大影响的事项，普通决议无法作出有效规定的，由股东大会以特殊的程序或方式通过的决议。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持有表决权的2/3以上通过。 股东大会与董事会的关系 1.股东大会与董事会的关系是公司组织机构制度的核心问题 法律对公司控制权与管理权的法律结构作如下设置：公司定期召开的股东大会形式作为最高权力机关，代表全体股东行使对公司的控制权，同时成立董事会作为股东大会意思的执行机关，代表全体股东行使公司的经营管理权。在公司机关中，形成了控制权与经营权的分离，董事会以及其他机关均隶属于或服从于股东大会。可见，股东大会对于公司的领导和管理是通过“股东拥有公司，但由董事会管理”的方式实现的。股东大会对内并不直接对公司事务进行经营管理，对外也不代表公司，而是由它选举和控制董事会，透过董事会来间接行使公司管理权和领导权。 股东大会与董事