公司章程样本3.doc

有限公司 章 程 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 共同出资设立（ ）限公司（以下简称“公司” ），特制定本章程。 第一章 公司名称和住所 　　第一条 公司名称： 有限公司 　　第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围 　　第三条 公司经营范围： 的批发销售。（专项审批的经营期限以专项审批为准）（经营范围以工商局核定为准）。 第三章 公司注册资本 　　第四条 公司注册资本：人民币 万元整。 　　公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额 第五条 股东的名称、出资方式、出资额及出资时间如下： 姓 名 身份证号码 住 所 出资 方式 出资额（万元） 出资 比例% 出资时间 货币 货币 货币 　　第六条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴出资的股东承担违约责任。 第五章 股东的股权转让 第七条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东未数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　第八条 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 　　第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 　　（1）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（2）选举和更换董事、监事，决定有关执行董事长、监事的报酬事项； 　　（3）审议批准执行董事的报告； 　　（4）审议批准监事的报告； 　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（8）对发行公司债券作出决议； 　　（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； 　　（10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 　　第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 　　第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会； 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百十之十以上股份的股东请求时；监事提议召开时；公司章程规定的其他情形。 定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 第十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 　　第十三条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 　　第十四条 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司分立、合并、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 　　第十五条 公司不董事会设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 　　第十六条 执行董事对股东会负责，行