07合格投资者内部审核及相关制度.doc

深圳***投资管理有限公司 合格投资者内部审核及相关制度 总则 为了规范公司销售行为，确保基金和相关产品销售的适用性，履行合格投资者识别义务，充分提示投资风险。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。 销售适用性是指销售机构在销售基金和相关产品的过程中，注重根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的产品，把合适的产品卖给合适的投资者。 公司在实施销售适用性的过程中应当遵循以下指导原则： （一）投资者利益优先原则。当公司利益与投资者的利益发生冲突时，应当优先保障投资者的合法利益。 （二）全面性原则。公司应当将销售适用性作为内部控制的组成部分，将销售适用性贯穿于基金和相关产品销售的各个业务环节，对基金产品（或相关产品，下同）和投资者都要了解并做出评价。 （三）客观性原则。公司合规风控部对基金产品和投资者的调查和评价，应当尽力做到客观准确，并作为基金销售人员向投资者推介合适基金产品的重要依据。 （四）及时性原则。产品的风险评价和投资者的风险承受能力评价应当根据实际情况及时更新。 第二章 合格投资者识别 公司应当向合格投资者募集资金，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。 公司单一产品的投资者数量不得超过200人。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算。 投资者转让本公司管理的基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。 公司仅对合格投资者进行销售，合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人： (一） 净资产不低于1000万元的单位； (二） 金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 根据相关规定，下列投资者视为合格投资者： (一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （二） 依法设立并在基金业协会备案的投资计划； (三） 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； (四） 中国证监会规定的其他投资者。 公司合规风控部负责合格投资者的识别工作。 在识别合格投资者的过程中，应区别自然人和机构投资者，由投资者填写风险承受能力调查问卷。 为避免变相突破合格投资者的规定，在合规投资者识别环节，业务人员应主动告知任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金，不得将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，或从事其他变相突破合格投资者标准行为。同时，在产品设计环节，公司合规风控部应在基金合同约定产品转让条件。 确认投资者为合格投资者之后，应要求投资者签字承诺其符合合格投资者标准，并承诺其为自己购买私募基金。 在完成合格投资者确认程序后，募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期，投资者在冷静期满后方可签署私募基金合同。 第三章 产品风险评价 对公司产品的风险评价由公司合规风控部负责。 产品风险评价结果应当作为公司向投资者推介产品的重要依据。 产品风险评价以产品的风险等级来具体反映，产品风险包括以下三个等级： （一）低风险等级； （二）中风险等级； （三）高风险等级。 产品风险评价应当至少依据以下四个因素： （一）招募说明书所明示的投资方向、投资范围和投资比例； （二）产品的历史规模和持仓比例； （三）产品的过往业绩及产品净值的历史波动程度； （四）产品成立以来有无违规行为发生。 产品风险评价方法以及说明，在公司直销柜台接单处、网上直销系统中，向投资者公开。 产品风险评价的结果应当定期更新，过往的评价结果应当作为历史记录保存。 第四章 投资者调查评价与风险揭示 公司合规风控部负责对投资者的风险承受能力进行调查评价，开展相关业务前，应当执行投资者身份认证程序，核查投资者的合格投资者身份，切实履行反洗钱等法律义务。 投资者评价应以投资者的风险承受能力类型来具体反映，公司将投资者风险承受能力分为以下三个类型： （一）保守型; （二）稳健型； （三）积极型； 公司合规风控部负责公司投资者风险承受能力类型和评价规则的制定。 公司合规风控部应当在投资者首次购买公司产品前对投资者的风险承受能力进行调查和评价。 投资者放弃接受调查的，在投资者认、申购时要求投资者必须先完成风险测评，投资者拒绝进行风险测评的，销售人员应拒绝其购买公司产品。 公司合规风