广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司.PDF

广东君信律师事务所 关于广东红墙新材料股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 第十次补充法律意见书 致：广东红墙新材料股份有限公司 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2013年5月23日就 本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司首 次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君 信律师事务所关于为广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出 具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在其后出 具了九次《补充法律意见书》（以下简称“前九次《补充法律意见书》”）。 根据中国证监会反馈意见的要求，本律师对发行人有关事项进行了补充核 查，并出具本《补充法律意见书》。 本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 书》、《律师工作报告》、前九次《补充法律意见书》中的含义相同。 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前九次《补 充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师 工作报告》、前九次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》 为准。 5-1-11-1 根据中国证监会反馈意见的要求，本律师对发行人前身惠州市红墙化学建材 有限公司（以下简称“红墙有限”）由内资企业变更为外商独资公司、又变更为 中外合资公司并再次变更为内资企业的原因和理由，简捷投资有限公司（以下 简称“简捷投资”）历次受让发行人股权过程是否履行了所有必备的法定审批、 登记等手续，是否符合相关法律法规的规定，是否构成重大违法违规行为，是 否会受到行政处罚，发行人采取了何种有效补正措施；简捷投资受让发行人股 权和增资的资金来源，是否履行了外汇登记手续并缴清相关税费；报告期内简 捷投资将发行人股份转让给刘连军是否构成发行人实际控制人的变更及其理由 等事项进行了补充核查，并发表意见如下： 一、发行人前身由内资变更为外商独资，又变更为中外合资、内资企业的 原因和理由。 经核查，红墙有限 2007 年由内资企业变更登记为外商独资企业主要是基于 整体税收筹划方面的考虑，以使红墙有限及其股东可以依法享受外商投资企业和 香港投资者的税收优惠政策；红墙有限 2009 年再变更登记为中外合资企业是为 了实施员工持股和引入境内投资者；发行人 2011 年由中外合资企业变更登记为 内资企业，主要是为了补正简捷投资并购红墙有限过程中存在的不规范情形。 二、简捷投资历次受让发行人股权的审批手续及其合法合规性，以及相关 补正措施。 （一）简捷投资历次受让发行人股权均已取得了外商投资主管部门的批准， 并办理了工商变更登记手续。 1、2006年12月，刘连军将其所持红墙有限15%的股权转让给简捷投资，赵 瑞华将其所持红墙有限10%的股权转让给简捷投资。本次股权转让完成后，简捷 投资持有红墙有限 25%股权，刘连军持有红墙有限 75%股权，红墙有限变更为中 外合资企业。 本次股权转让已经广东省对外贸易经济合作厅作出《关于股权并购设立合资 企业惠州市红墙化学建材有限公司的批复》同意，取得了广东省人民政府颁发的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并依法办理了工商变更登记。 2、2007年9月，刘连军将其所持红墙有限75%的股权全部转让给简捷投资。 5-1-11-2 本次股权转让完成后，简捷投资持有红墙有限 100%的股权，红墙有限变更为外 商独资企业。 本次股权转让已经博罗县对外贸易经济合作局作出《关于中外合资企业惠州 市红墙化学建材有限公司股权变更的批复》同意，取得了广东省人民政府换发的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并依法办理了工商变更登记。 （二）