北京汉邦高科数字技术股份有限公司2017年第七次临时监事.PDF

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2017-075 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2017 年第七次临时监事会决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称 “汉邦高科”、“上市公司” 或“公司”）关于召开2017 年第七次临时监事会会议的通知于2017 年6 月19 日 以电子邮件的方式发出，会议于2017 年6 月23 日下午1 点在公司会议室以现场 和通讯相结合的方式召开。应出席监事3 名，实到监事3 名。经全体监事一致推 举，会议由监事杨晔先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 1、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组方案的议案》，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 就公司向李朝阳、姜河、伍镇杰和蒋文峰 4 位自然人发行股份及支付现金 购买北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”或“标的公司”） 100%股权及通过询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 （以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜，公司于2017 年2 月9 日召 开了2017 年第二次临时董事会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》及《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事宜的议案》等议案，于2017 年2 月23 日召开了2017 年第三次临时董事会，逐项审议通过了《关于调整公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》，并于 2017 年3 月 13 日召开2017 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于调 1 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议 案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》等议案。 鉴于近期二级市场上公司股价波动较大，同时结合中国证监会近期对配套 融资及价格调整机制的相关监管要求，为顺利推进本次重组相关事宜，根据股东 大会对董事会的授权，公司拟对本次重组方案项下的交易对价支付方式、发行价 格调整方案、募集配套资金的金额及用途、募集配套资金认购方的锁定期等事项 进行调整。此外，鉴于公司2016 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司与交 易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产所 发行的股份发行价格及发行数量需相应调整。 本次重组方案的具体调整情况如下（除下述内容外，本次重组方案保持不 变）： （1）发行股份及支付现金购买资产的调整情况 A 、支付方式 调整前： 本次交易的交易对价支付方式包括发行股份和支付现金两种。其中交易对 价的 85% 以发行股份支付，交易对价的 15%以现金支付；交易对价及支付方式 的具体情况如下： 序号 交易对方 持有标的公司股比 交易对价（元） 股份对价（元） 现金对价（元） 1 李朝阳 54.00% 321,030,000.00 272,875,402.80 48,154,597.20 2 姜河 36.00% 214,020,000.00 181,916,935.20 32,103,064.80 3 伍镇杰 5.00% 29,725,000.00 25,266,241.00 4,458,759.00 4 蒋文峰 5.00% 29,725,000.00 25,266,241.00 4,458,759.00 合计 100.00% 594,500,000.