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关于对启迪设计集团股份有限公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函【2017 】第 13 号 启迪设计集团股份有限公司董事会： 2017 年6 月22 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告 书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、报告书称，住建部于2015 年修订了《建筑业企业资质管理规 定》，对申请从业资质企业的资产、主要人员、技术装备和工程业绩 都作出了具体的要求，构成了其他企业进入建筑工程行业和基于此开 展建筑节能服务的资质壁垒。请说明本管理规定中对节能企业要求的 具体资质和许可名称，以及深圳市嘉力达实业有限公司（以下简称“嘉 力达”或“标的公司”）已取得的资质。 2、报告书称，标的公司提供的节能解决方案、节能建设和能源 管理的“一站式”节能服务，主要通过如下三种模式实现盈利：① 节 能效益分享型; ② 能源费用托管型; ③指标保证型。请举例说明三种 方式下收入确认和成本计量的会计政策。 3 、在能源管理信息化业务中，嘉力达除了直接开发客户外，还 开展经销合作。请说明标的公司与经销商的合作模式，直销和经销模 式各自的销售收入以及收入确认的会计政策。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见，并请会计师说明针对经销收入所做的核查工 作。 4 、2016 年，嘉力达分别出售了江苏港嘉节能科技有限公司30.00% 的股权和 10.00%的股权，出售后持股比例降为 15%，不再对其进行 并表。请说明出售江苏港嘉节能科技有限公司股权的原因以及对标的 公司净利润的影响。 5 、关于标的公司董监高及核心技术人员，请补充披露以下内容： （1 ）标的公司董事、监事和高级管理人员的简历，以及最近三 年来前述核心管理人员变化情况。 （2 ）核心技术团队的简历、公司技术来源，核心技术人员与上 市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、董事、监事和高 级管理人员以及5%以上的股东是否存在关联关系。 （3 ）标的公司是否与核心技术人员签订服务期限的协定，本次 交易完成后如何保持标的公司管理团队和核心技术团队的稳定性。 请独立财务顾问和律师发表意见。 6 、2016 年，李海建将其持有的嘉仁源19.04 万元出资份额平价 转让给马艳娟、陈志强、吴洪祥、张新林、岳光辉、于海涛六名有限 合伙人。请说明嘉仁源所有股东是否均为公司员工，2016 年的股权 转让是否按股份支付进行会计处理、相关费用的金额以及对净利润的 影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 7 、标的公司自1997 年成立以来，先后共发生过7 次股权转让和 9 次增资。请列表分析说明标的公司历次股权转让和增资的背景，对 应标的公司 100%股权估值，并说明标的公司历次股权变动的原因， 是否涉及股份代持，是否存在潜在股权纠纷，估值是否存在明显差异， 如存在，请说明原因。请财务顾问和律师发表明确意见。 8 、证监会在《关于上市公司并购重组的监管问答》中要求上市 公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量 原则上不超过200 名。本次交易的对手方嘉鹏九鼎、涵德基金、华信 睿诚、嘉仁源、远致创业、富源恒业有多层股权/合伙份额控制关系， 请补充披露本次重组的发行对象是否符合以上规定。请独立财务顾问 和律师发表明确意见。 9 、标的公司营业成本占营业收入比例由2015 年度的65%上升到 2016 年度的71% ，请补充说明该比例上升的原因。 10、请说明标的公司毛利率降低的原因以及在毛利率降低的情况 下不计提存货减值准备的合理性。请会计师发表明确意见。 11、标的公司2016 年发生资产减值损失较上年度增加870 万元， 审计报告显示，当年全额计提了对辽宁南峰凯旋发展有限公司的666 万元应收账款。请说明该笔应收账款预计不能回收的原因、销售内容、 历史业务往来、标的公司与该公司是否存在关联关系。 12、审计报告显示标的公司于2016 年度期末存在1.13 亿元的在 建工程，请说明在建工程的具体内容、完成进度、预计投入使用和转 入固定资产的时间。请独立财务