辽宁华夏律师事务所关于大连冷冻机股份有限公司.PDF

辽宁华夏律师事务所 关于大连冷冻机股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 的法律意见书 辽华律股字[2016]006 号 致：大连冷冻机股份有限公司 辽宁华夏律师事务所(以下简称“本所”)接受大连冷冻机股份有限公司(以 下简称 “大冷股份”或“发行人”)的委托，担任大冷股份本次非公开发行股票 (以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的特聘专项法律顾问，为发行人 本次非公开发行股票的相关事项出具法律意见。 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》“）和中国证券监督管理委员会(以下称 “中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下称“《发行管理办 法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下称“《实施细则》”)、 《证券发行与承销管理办法》(以下称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规 和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对本次非公开发行股票的发行过程进行核查，并出具本法律意见书。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的 有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真 实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应 的法律责任。 本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容， 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 基于上述，现出具法律意见如下： 一、本次发行的授权和批准 （一）2015 年6 月4 日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于〈大连冷冻机股份 有限公司非公开发行A 股股票预案〉的议案》、 《关于〈大连冷冻机股份有限 公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票具体事宜的议案》等 11 项议案。 （二）2015 年6 月24 日，发行人召开2015 年第二次临时股东大会。本次 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了本次发行的相关议 案，作出批准本次发行的决议。 （三）2016 年1 月4 日，发行人公告了中国证监会出具的《关于核准大连 冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3137 号），核准 大冷股份非公开发行不超过38,821,954 股新股，批复自核准发行之日起6 个月内 有效。 （四）2016 年5 月，发行人根据2015 年度股东大会审议通过的 《公司2015 年度利润分配方案》，实施了利润分配和资本公积金转增股本方案。发行人已向 中国证监会就2015 年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履 行了会后事项相关程序，本次非公开发行股数上限相应调整为不超过58,645,096 股新股。 综上，本所律师认为，大冷股份本次非公开发行已依法取得所需的授权和批 准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》的规定。 二、本次发行的询价、申购和配售 国泰君安证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承 销商(下称“主承销商”)。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定 价和配售对象的确定过程如下： （一）本次发行的询价对象