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北京市鑫河律师事务所 法律意见书
北京市鑫河律师事务所
关于中国铁路总公司2017 年第一期中国铁路建设债券
发行的法律意见书
致:中国铁路总公司
北京市鑫河律师事务所(以下简称 “本所”)是具有中华人民共和国执
业资格的律师事务所。根据 《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于
进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进
企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《中华人民共和
国担保法》、《铁路建设基金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定,本所接受中国铁路总公司(以下简称“发行人”)的委托,指派张复
兴律师、谢亨华律师(以下简称 “本所律师”)作为发行人申请发行 2017
年第一期中国铁路建设债券(以下简称“本期债券”)的专项法律顾问,并
出具本法律意见书。
律师声明事项
1、本所律师是根据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规以及相关主管部门的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
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北京市鑫河律师事务所 法律意见书
对发行人的行为及本期债券发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了
充分的核查验证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的使用,非经本所书
面同意,不得用于任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行所必备的法
律文件,随同其他发行材料一同公告,并愿意就本法律意见书内容的真实、
准确、完整承担相应的法律责任。
5、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见,并不对有关会
计、审计、信用评级、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述,不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示保证。
6、为出具本法律意见书,本所律师对发行人申请发行本期债券的资格
及实质条件进行了调查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅
的文件,就有关事项向发行人的相关人员进行了必要的询问和调查。
7、在调查过程中,本所得到发行人如下保证:发行人已经提供了本所
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言。经本所适当核查,有关副本材料或者复印件与原件一致。
现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出
具本法律意见书。
2
北京市鑫河律师事务所 法律意见书
一、发行人的主体资格
1、发行人前身为中华人民共和国铁道部(以下简称“铁道部”)。根据
国务院2013 年3 月 14 日发布的《国务院关于组建中国铁路总公司有关问
题的批复》(国函〔2013〕47 号),发行人是经国务院批准,依据《中华人
民共和国全民所有制工业企业法》设立,由中央管理的国有独资企业,由
财政部代表国务院履行出资人职责,交通运输部、国家铁路局依法对公司
进行行业监管。原铁道部相关资产、负债和人员划入发行人。
2、发行人现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的 《营业
执照》(统一社会信用代码:91100000000013477B),住所:北京市海淀区
复兴路 10 号;法定代表人:陆东福;注册资金:103,600,000 万人民币;
类型:全民所有制;经营范围:铁路客货运输;承包与其实力、规模、业
绩相适应的对外承包工程项目;并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务
人员。铁路客货运输及相关服务业务;铁路工程建设及相关业务;铁路专
用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁等业务;物资购销、物流服务、
对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务
业务;对外投资、进
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