新三板挂牌企业常见法律问题【国浩】.pptVIP

经营业务的基本要求——业务明确，具有持续经营能力 (二)具有持续经营能力 2、影响持续经营能力的主要因素： （1）经营环境问题 如某家公司系生产车用汽油中MMT的添加剂，但随着国家汽油标准的调整，允许添加的此类添加剂发生重大变化。该公司就会因为产业政策调整的环境问题导致持续经营能力发生问题。 （2）产品结构问题 如某企业在第一个会计年度收入来源于防弹运钞车，而第二个年度收入来源于系统集成车。这是属于产品结构发生重大变化导致的持续经营能力问题。 经营业务的基本要求——业务明确，具有持续经营能力 （3）重大客户变动问题 如某公司产品以出口为主，主要销往美国、日本、欧盟。报告期该公司对美国、欧盟的销售收入均逐年大幅下滑，对日本单一客户的销售收入和占该公司销售比重大幅上升。这是由于重大客户变动引发的持续经营问题 （4）经营资质问题　 如某公司系生产保健品的公司，销售收入一直不错。但是经核查该公司并不具有保健品的生产资质。这类企业的持续经营能力则存在严重问题。在没有取得相关资质前是不符合申报条件的。 　 　　 第六部分：社保与公积金问题 Copyright ? by ARTCOM PT All rights reserved. www.art-com.co.kr Company Logo 新三板挂牌企业常见法律问题 北京?上海?深圳?杭州?广州?昆明?天津?成都?宁波?福州?香港?西安?南京?巴黎?南宁 国浩律师（北京）事务所合伙人 张鼎映律师 主要内容 第一部分：挂牌公司的主体资格 第二部分：公司股权结构 第三部分：公司治理 第四部分：公司资产 第五部分：公司经营业务 第六部分：社保与公积金 第一部分：挂牌公司的主体资格 主体资格的要求： （1）依法设立且存续满两年的股份有限公司。 （2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （3）不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业，不限于园区企业。 主体资格解读及注意事项一 依法设立 1、依法设立 （1） 设立主体、程序合法合规 投资主体合法，经过内外部决策，经过必要的评估、验资手续。 （2）股东出资、出资方式合法合规 允许的出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。公司法27条 不允许的出资形式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等 公司登记管理条例14条 　　 2、公司设立过程中常见问题 （1） 未经验资—违反公司法29条规定 出现此类问题的原因：一些省级地方政府曾作出以货币出资可以不用验资的规定。如福建省人民政府办公厅转发省工商局关于促进和服务我省企业发展若干意见的通知（闽政办[2004]59号)第九条　改革内资企业注册资本验证办法。以货币形式出资的内资企业（股份有限公司除外），应到设有“注册资本入资专户”的银行开立“企业注册资本专用帐户”交存货币注册资本。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。【注：虽然不符合公司法的规定，但确是公司法改革的方向，自2014年3月1日就不再强制验资了，但是历史问题还是需要进行必要的处理】 （2）未办理财产权转移手续—违反公司法28条 公司成立若干年后，股东用于出资的房产所有权、土地使用权还没有办理变更登记。这种情况中介机构会要求股东办理相关手续，不能办理的，会采用出资替换等方式予以解决。 （3）股改时未取得省政府批文—违反公司法77条 　　 主体资格解读及注意事项二 存续期间 1、公司存续满两年 此处满“两年”是指满“两个会计年度”的概念 若公司成立于2011年1月5日，需要到2014年1月1日以后才满足申报条件 2、公司存续计算问题 股改的时候曾经评估调账导致公司存续期间不能连续计算。 注:认为强调连续及会计期间系为了便于投资人等对公司的业绩进行一个连续的考量 主体资格解读及注意事项三 整体变更设立有限公司 1、根据审计净资产，不能评估调账 若评估调账将导致公司存续计算不连续问题： 如中小板上市002539 新都化工曾在2004年股改时进行评估调账，但好在其申请上市时(2011年)评估调账已满三年。 2、折股时留有余地 某新三板挂牌公司在折股时没有留有余地，现在拟进行收入确认原则调整，但调整后导致折股时净资产不足。 3、申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日 若有限公司成立于2010年10月5日，改制基准日为2