第七章_企业购并与战略联盟案例.ppt

目标公司分析 在收购一家公司之前，必须对其进行全面的分析，以确定其是否与公司的整体战略发展相吻合、了解目标公司的价值、审查其经营业绩以及公司的机会和障碍何在？从而决定是否对其进行收购、目标公司的价格以及收购后如何对其进行整合。 目标公司分析的重点一般包括：产业、法律、运营、财务等方面。 * 产业分析 （1）产业总体状况。 （2）产业结构状况。 （3）产业内战略集团状况。 通过以上对目标公司所处的产业状况分析，可以判断对目标公司的并购是否与公司的整体发展战略相符；并购后是否可以通过对目标公司的良好经营为公司获取收益。 * 法律分析 （1）审查公司的组织、章程。 （2）审查财产清册。 （3）审查对外书面合约。 （4）审查公司债务。注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有限制，例如是否规定了公司的控制权发生转移时，债务是否立即到期。 （5）审查诉讼案件。对公司的过去诉讼案合或有诉讼进行审查，看是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件。 * 运营分析 （1）运营状况。 （2）管理状况。 （3）重要管理资源。 * 财务分析 为了确定目标公司所提供的财务报表是否真实的反应了其财务状况。可委托会计师事务所进行，重点主要包括资产、负债和税款。审查资产时应注意各项资产的所有权是否为目标公司所有；资产的计价是否合理；应收帐款的可收回性，有无提取足额的坏帐准备；存货的损耗状况；无形资产价值评估是否合理等。对债务的审查主要集中在查明有无漏列的负债。另外，应查明以前各其税款是否足额交纳，防止收购后由收购公司缴纳并被税务部门罚款。 * 目标公司价值估算 在并购实施过程中，收购方必须对目标公司的价值进行估算，从而为公司的出价提供基础，另外通过估算目标公司的价值和其现金流量，可以决定相应的融资方法。由于公司是市场经济中的一种特殊商品，其价值是由多种因素决定的，公司的盈利能力则是它的使用价值。 因此目标公司的定价是一个十分复杂的问题，一般在公司的并购中，目标公司的价值估算可以用三种方法进行：净值法，市场比较法和净现值法。 * 筹资 筹资渠道的选择 （1）内部筹资渠道 （2）外部筹资渠道 筹资方式的选择 （1）借款 （2）发行债券 （3）普通股融资 （4）优先股融资 （5）可转换证券融资（6）购股权证融资 筹资成本分析 * 购并后整合 企业并购的目的是通过对目标企业的运营来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标。 在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合，具体包括： 1.战略整合 2.业务整合 3.制度整合 4.组织人事整合 5.企业文化整合 * 9.1.5 企业购并应注意的问题 在企业战略的指导下选择目标公司 购并前应对目标公司进行详细审查 合理估计自身的实力 购并后对目标公司进行迅速有效地整合 * * 在企业战略的指导下选择目标公司 购并企业前，须明确本企业的发展战略，对目标企业所从事的业务、资源状况进行调查，对其收购后，其能够很好的与本企业的战略相配合，从而通过对目标企业的收购，增强本企业的实力，提高整个系统的运作效率，最终增强竞争优势，才可考虑对目标企业进行收购。反之，目标企业与本企业的发展战略不能很好的吻合，即使目标企业十分便宜，也该慎重行事，因不会通过企业间的协作、资源的共享或的竞争优势，反而会分散购买方的力量，降低其竞争能力，最终导致购并失败。 * 购并前应对目标公司进行详细审查 许多购并的失败是由事先没有能够很好的对目标企业进行详细的审查造成的，购并中，由于信息不对称，买方很难像卖方一样对目标企业有着充分的了解，但许多收购方在事前都想当然的以为自己已经很了解目标企业。但是，许多企业在收购程序结束后，才发现事实并非想象中的那样，目标企业中可能会存在着没有注意到的重大问题，以前所设想的机会可能根本就不存在，或双方的企业文化、管理制度、管理风格很难相融合，因此很难将目标公司融合到整个企业的运作体系当中，从而导致购并的失败。 * 合理估计自身的实力 在购并过程中，购并方的实力对于并购能否成功有着很大的影响，因为在购并中收购方通常要向外支付大量的现金，这必须以企业的实力和良好的现金流量为支撑，否则企业就要大规模举债，造成本身财务状况的恶化，企业很容易因为沉重的利息负担或者到期不能归还本金而导致破产，这种情况在购并中经常出现。 * 购并后对目标公司进行迅速有效地整合 目标公司被收购以后，很容易形成经营混乱的局面，尤其