北京市天元律师事务所关于上海格尔软件股份有限.PDF

北京市天元律师事务所 关于上海格尔软件股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字（2017 ）第373 号 致：上海格尔软件股份有限公司 上海格尔软件股份有限公司 （以下简称“公司” ）2017 年第一次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会” ）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现 场会议于2017 年6 月30 日在北上海大酒店三楼宴会厅A 举行。北京市天元律师 事务所（以下简称“本所” ）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会 议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证 券法》” ）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“ 《股东大会规则》” ）以及《上海 格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》” ）等有关规定，就本次股 东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序 及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《上海格尔软件股份有限公司第六届董事 会第六次会议决议公告》、《上海格尔软件股份有限公司第六届监事会第五次会议决 议公告》、《上海格尔软件股份有限公司关于召开2017 年第一次临时股东大会的通 知公告》（以下简称“ 《召开股东大会通知》” ）以及本所律师认为必要的其他文件 和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开， 并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 1 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他 公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对 出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供 的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 公司第六届董事会于2017 年6 月12 日召开第六次会议做出决议召集本次股东大 会，并于2017 年6 月13 日通过指定信息披露媒体发出了《上海格尔软件股份有限公 司关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知公告》。该公告中载明了召开本次股东 大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。公司于2017 年6 月 23 日,在上海证券交易所网站刊登了《上海格尔软件股份有限公司2017 年第一次临时 股东大会会议资料》。公司于2017 年6 月28 日通过指定信息披露媒体发出了 《上海 格尔软件股份有限公司关于召开2017 年第一次临时股东大会的提示性公告》。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场 会议于2017年6月30 日14:00在上海北上海大酒店三楼宴会厅A召开，公司董事长孔 令钢先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会 网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易 2 时间段，即9 ：15-9 ：25 ，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票 的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共23 人，