2017年3月6日 - 中国证监会.doc

2017年 3月6日-2017年3月10日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2017年3月6日-2017年3月10日，发行监管部共发出4家再融资申请的反馈意见，具体如下： 北京浩丰创源科技 1.《前次募集资金使用情况的报告》中应包含2016年公司发行股份购买资产及募集配套资金的详细情况。请发行人董事会按照证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求，出具截止2016年12月31日的《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 2.请发行人会计师及保荐机构结合前次募集资金披露的最新情况（包括2016年发行股份购买资产的业绩实现情况），说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 同时，如果前次募集资金使用进度迟延，请披露说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；如果前次募集资金未达到首次披露的预计效益，请量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。 3.根据申请文件，本次募集资金14.38亿元拟用于“酒店多媒体交互平台建设项目”和“业务可视化视频通讯平台建设项目”。截止2016年9月30日公司固定资产规模仅0.63亿元，本次募投项目建立以后，固定资产规模将大幅增长，公司也将从传统的项目结算制过渡到定期向客户收取服务费的平台运营模式，客户群体由传统的企业客户增加到酒店商旅客人以及广告主，公司的业务模式将有所拓展，客户群体进一步扩大。 请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成及合理性，募集资金投向是否属于资本性资产，新增固定资产的具体内容及合理性；本次募投项目的经营模式及盈利模式，与公司原有业务和2016年收购资产业务之间的区别和联系；2016年收购资产后，上市公司整体的业务整合情况；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。 请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。 4.截止2016年9月30日公司商誉余额7.28亿元。请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；减值风险及对公司业绩的影响是否充分量化披露。请保荐机构对上述问题发表核查意见。 5.根据公司同路安世纪原股东李建民、孟丽平签订的《发行股份购买资产及利润补偿协议》，路安世纪实际控制人李建民为利润补偿义务人，承诺路安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350万元。 请申请人结合上市公司对路安世纪的投入情况，以及本次募集资金的使用计划，披露说明是否可能直接或间接增厚路安世纪的实际效益，是否可能损害上市公司股东利益。 请会计师：（1）核查路安世纪实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）并单独核算；（2）说明未来如何实施审计程序，以保证路安世纪未来经营业绩独立核算。 请保荐机构：（1）核查路安世纪未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促申请人对上述事项进行充分披露。 6.根据预案，申请人拟使用募集资金83,813.95万元用于酒店多媒体交互平台建设项目。该项目实施主体为浩丰鼎鑫，拟通过与内容提供商、广告代理商等以及中高端酒店合作的方式，建立起覆盖约3,000家酒店的多媒体交互平台。该项目投资包含房屋购置及装修费用6240万元。 请申请人补充披露：（1）上述募投项目与公司现有业务之间的关系，以及具体的盈利模式；（2）该项目由子公司浩丰鼎鑫实施，如何与子公司路安世纪现有酒店客户发挥协同效应；该项目拟建立的覆盖约3,000家酒店的多媒体交互平台，与路安世纪现有3000多家酒店客户之间的关系；（3）涉及与内容提供商、广告代理商、酒店合作的，披露合作主体及合作方式；（4）该项目是否将导致申请人的固定资产大幅增加，如是，请定量披露对申请人业务模式及经营业绩的具体影响；（5）上述拟购置房屋的用途、购置意向及投资必要性。 请保荐机构核查上述问题并发表意见。 7.根据预案，申请人拟使用募集资金59,936.33万元用于“业务可视化视频通讯平台建设项目”，该项目投资包含房屋购置及装修费用7280万元。 请