公司停、歇业与注销程序之备忘.doc

●有关公司停、歇业的规定： 税务登记管理机关： 实行定期定额征收方式的纳税人（一般为个体工商户）在营业执照核准的经营期限内需要停业的，应当向税务机关提出停业登记，纳税人的停业期限不得超过一年。 纳税人在申报办理停业登记时，应如实填写停业申请登记表，说明停业理由、停业期限、停业前的纳税情况和发票的领、用、存情况，并结清应纳税款、滞纳金、罚款。税务机关应收存其税务登记证件及副本、发票领购簿、未使用完的发票和其他税务证件。 税务机关经过审核，纳税人结清税款并交回其税务登记证件、发票领购簿和发票后，核准纳税人停业。 纳税人在停业期间发生纳税义务的，应当按照税收法律、行政法规的规定申报缴纳税款。 公司登记机关（工商局）： 公司登记机关不办理公司停、歇业，只能继续经营或注销公司。若公司自行停业超过6个月的，需要办理注销登记或由公司登记机关吊销营业执照。（公司法第二百一十二条）由此可见，公司根据自身营业状况自主决定是否继续经营，暂停经营的时间不得连续超过6个月，否则应向公司登记机关办理注销登记手续，或者由公司登记机关吊销营业执照。 ●有关公司注销的流程及手续： 一、公司内部流程： （一）当公司出现以下几种情况时，可以向相关部门申请注销： 1.公司被依法宣告破产；2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；3.股东决议解散；4.公司因合并、分立解散；5.公司被依法责令关闭。 （二）根据公司法之规定，公司应出具有效的决议或决定： （1）有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章； （2）股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。 　　（3）国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。 　　（4）一人有限责任公司提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。 需注意：以上材料内容应当包括：公司注销决定、注销原因。 　　（5）法院的裁定解散、破产的，行政机关责令关闭的，应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。 　　（6）因违反 《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法 撤销公司设立登记的，提交公司登记机关 撤销公司设立登记的决定。 （三）成立清算组 公司出现第（一）条第（2）-（5）款情况的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期有成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理申请，并及时指定清算组成员，进行清算。 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。 二、税务登记管理机关： 根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关办理注销登记前，向原税务登记管理机关申报办理注销税务登记。 按照规定不需要在工商行政管理机关办理注销登记的纳税人，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起十五日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。 纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原HYPERLINK /Articlelist.asp?Id=195税务登记机关申报办理注销HYPERLINK /Articlelist.asp?Id=195税务登记。 （一）注销税务登记所需文件材料： 纳税人向主管税务机关提出办理注销登记申请后，由主管税务机关发放《注销税务登记审批单》，纳税人应如实填写注销登记事项内容及原因并附以下资料报送税务机关审批：1.注销税务登记申请书 2.税务登记证（正、副本） 3.主管部门批文或董事会、职代会的决议及其他有关证明文件4.营业执照被吊销的，应提交工商机关发放的注销决定5.其他有关税务证件、资料 （二）注销税务登记流程： 1．受理环节： （1）审核、录入资料　　（a）证件资料是否齐全、合法、有效，《注销税务登记表》填写是否完整准确，印章是否齐全；　　（b）纸质资料不全或者填写内容不符合规定的，应当场一次性告知纳税人补正或重新填报；　　（c）审核纳税人是否在规定时限内办理注销税务登记，如未按规定时限，则进行违法违章处理。（2）转下一环节　　审核无误后，将纳税人报送的所有资料转下一环节。 2．后续环节：　　接收上一环节转来的资料后，进行清算